Yabancı Şirketler İçin Türkiye'de Hukuki Hizmetler

Blog

1. İşletmenin Hangi Hukuki İşlerinin Üstlenilmesi Gerekiyor?

İş modeli ve işletmenin mevcut aşamasıyla başlayın. Türk müşteriye satış yapan yabancı tedarikçinin ihtiyaçları, personel çalıştıran Türkiye'deki bir bağlı şirketten veya mevcut yerel işletmeyi satın alan bir gruptan farklıdır. Her sınır ötesi satışın aynı yapıyı veya danışmanlık düzenlemesini gerektirdiğini varsaymak için neden yoktur.

Yaygın görevlendirmeler; şirket kuruluşu, imza yetkisi, ticari sözleşmeler, iş ilişkileri, mevzuata uyum ve uyuşmazlıklara ilişkindir. Bu alanlar birbirini etkiler: Sözleşme Türkiye'de hizmet yükümlülüğü doğurabilir, yöneticinin bunu imzalamaya yetkisi gerekebilir ve faaliyet modeli düzenlemeye tabi bir faaliyet veya veri aktarımı içerebilir.

İlk inceleme; acil kararları, tekrarlanan sorumlulukları ve başka bir uzman gerektiren konuları belirlemelidir. Hukuki danışmanlık, muhasebe kayıtlarının tutulması, vergi beyannameleri ve teknik ruhsatlandırma çalışmaları birbirinin yerine geçen hizmetler olarak sunulmamalıdır. Her işin sorumlusunun açıkça belirlenmesi, şirketin hem mükerrer çalışmadan hem de sahipsiz kalan yükümlülüklerden kaçınmasına yardımcı olur.

2. Şirket Yapısı Amaçlanan Faaliyeti Destekliyor mu?

Hukuki yapı, işletmenin Türkiye'de fiilen ne yapacağını yansıtmalıdır. Bağlı şirket, şube, temsilcilik düzenlemesi veya doğrudan yurt dışından tedarik; sorumluluk, yönetim ve vergi bakımından farklı sonuçlar doğurabilir. İrtibat bürosu, sıradan bir ticaret şirketiymiş gibi seçilmemelidir.

Şirketi temsil yetkisi, kuruluş sırasında olduğu kadar sonrasında da dikkat gerektirir. Müdür veya yönetim kurulu üyesi atamalarını, imza yetkisini, vekâletnameleri ve gerekli şirket kararlarını, işi yürüten kişilerle uyumlu tutun. Bölge direktörü gibi bir grup unvanı, tek başına Türkiye'deki tüzel kişiyi bağlama yetkisini göstermez.

Güncel bir kurumsal yönetim konusu: Ticaret Bakanlığının ETDS duyurusu, 1 Ocak 2026'dan itibaren kurulan şirketler için pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılar. Bu, mevcut her şirketin tüm ticari defterlerinin elektronik ortamda tutulmasının zorunlu hâle geldiği anlamına gelmez. Yeni şirketler, kendilerine uygulanan kayıt yükümlülüklerinin sorumlusunu başlangıçtan itibaren belirlemelidir.

3. Hangi Ticari Sözleşmeler Önce İncelenmelidir?

Şirketi önemli ödeme, münhasırlık, hizmet veya fesih riskine maruz bırakan sözleşmelere öncelik verin. Tedarik, distribütörlük, franchise, kira ve müşteri sözleşmeleri, grup şablonunu yalnızca tekrarlamak yerine Türkiye'deki faaliyeti yansıtmalıdır. Kısa bir sipariş formu, başka yerdeki kapsamlı şartları sözleşmeye dâhil ettiğinde önemli bir yükümlülük doğurabilir.

İnceleme, hukuki metni ticari kararla ilişkilendirmelidir: Ödeme hangi durumda doğar, ifa nasıl kabul edilir, gecikmenin yükünü kim taşır ve ilişki sona ererse ne olur? Sorumluluk sınırları, garantiler, teminatlar ve uyuşmazlık hükümleri birbirinden bağımsız maddeler olarak müzakere edilmek yerine birlikte değerlendirilmelidir.

Sözleşme süreci ayrıca iç kontroller gerektirir. Standart şartlardan sapmaları kimin onayladığını, imzalı nüshayı kimin sakladığını ve yenileme veya bildirim tarihlerini kimin kaydettiğini belirleyin. Sözleşme imzalandıktan sonra yükümlülükleri şirketin iş takvimine aktarılmalıdır. Türkiye'de ticari sözleşme incelemesi rehberimize bakın.

4. Personel İşe Alınırken veya Yönetilirken Nelere Dikkat Edilmelidir?

İstihdam düzenlemeleri, fiilî görev, işyeri ve işverenle uyumlu olmalıdır. Sözleşmeyi, ücret ve yan hakları, gizliliği, fikrî mülkiyeti ve çalışan bilgilerinin işlenmesini inceleyin. Bir kişiyi bağımsız yüklenici olarak adlandırmak, fiilen iş ilişkisi olarak yürüyen ilişkinin hukuki niteliğini kesinleştirmez.

Yabancı personel ve yöneticiler açısından şirket sahipliği ve çalışma izni ayrı konulardır. Kişinin fiilî görevi ve uygulanabilecek muafiyet bakımından Çalışma Bakanlığının çalışma izni açıklamaları kontrol edilmelidir. Tek başına pay sahipliği, Türkiye'de her türlü işi yapma izni olarak görülmemelidir.

İşten çıkarma veya çalışma düzeninde önemli bir değişiklik öncesinde gerekçeleri, usulü, bildirimleri ve olası ödemeleri inceleyin. Yönetim, önce geri dönülmez bir kararı açıklayıp sonra onu destekleyen belge istememelidir. Bordro ve sosyal güvenlik uygulamaları, şirketin muhasebecisi veya sorumlu uzmanıyla koordine edilmelidir.

5. İş Modeli Hangi Mevzuata Uyum Yükümlülüklerini Doğurur?

Mevzuata uyum çalışması; faaliyet, müşteriler ve işlenen bilgilerle başlamalıdır. İnternetten satış yapan, düzenlemeye tabi ürünleri ithal eden veya ruhsata tabi sektörde faaliyet gösteren işletmenin, olağan şirket kuruluşunun ötesinde yükümlülükleri olabilir. Şirket olarak tescil edilmek, planlanan her faaliyetin yetkilendirildiğini belgelemez.

Uluslararası gruplarda sık karşılaşılan bir konu, müşteri veya çalışan bilgilerinin yurt dışındaki genel merkeze, bulut sistemlerine veya hizmet sağlayıcılara aktarılmasıdır. Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'nun 9. maddesi yurt dışına aktarımları düzenler. Fiilî aktarımları belirleyin ve uygulanacak dayanağı değerlendirin; grubun yurt dışındaki gizlilik politikası, Türkiye'deki gereklilikleri kendiliğinden karşılamaz.

Düzenleyici makamlara bildirimlerin, mevzuat güncellemelerinin ve şirket içi onayların sorumlusunu belirleyin. Amaç, yönetilebilir bir süreçtir: Hangi kuralların uygulandığını, kimin sorumlu olduğunu ve ne zaman yeniden incelenmesi gerektiğini belirleyin. Sorumlu kişi veya uygulamadaki takip olmadan uzun bir kanun listesi çok az pratik koruma sağlar.

6. Hukuki ve Mali Çalışmalar Nasıl Koordine Edilmelidir?

Hukuk ve muhasebe ekipleri, işleme ilişkin aynı olgulardan hareket etmelidir. Sınır ötesi hizmet bedelleri, lisans bedelleri, krediler, garantiler ve grup şirketlerine ödemeler farklı sözleşme ve vergi soruları doğurabilir. Bir giderin hukuken kime ait olduğu ile muhasebe veya vergi bakımından nasıl ele alındığı bağlantılıdır; ancak biri diğerinin yerini almaz.

Banka ve ödeme hizmeti sağlayıcısının gereklilikleri de önceden dikkate alınmalıdır. İşletme, ortaklık yapısı, fonların kaynağı ve amaçlanan işlemler hakkında tutarlı bilgiler hazırlayın. Hesap açılması, sonraki her ödemenin uyum incelemesinden geçeceğini veya bankanın kredi sağlayacağını garanti etmez.

Planlanan satın alma veya yatırımda, bedel ve ödeme mekanizması kesinleşmeden önce ilgili danışmanları sürece dâhil edin. İşletme satın alma incelemesi, borçları ve sözleşmesel korumaları ele alabilir; mali ve vergi uzmanları ise hesapları ve vergi riskini değerlendirir. Nihai karar tüm bu bulguları yansıtmalıdır.

7. Uyuşmazlık Başladığında Şirket Ne Yapmalıdır?

Sözleşmeyi, siparişleri, teslim veya hizmet kayıtlarını, faturaları ve ilgili yazışmaları koruyun. Olayların sırasını ve ticari amacı kaydedin: Parayı tahsil etmek, ifayı sağlamak, ilişkiyi sona erdirmek veya malvarlığını korumak. Tek başına fatura, neyin sağlandığı veya kabul edildiğine ilişkin uyuşmazlığa yanıt vermeyebilir.

İhtar, sulh önerisi, icra işlemi veya davaya karar vermeden önce süreleri ve dava öncesi usulleri inceleyin. En uygun yol; belgelere, sözleşmedeki uyuşmazlık çözüm merciine ve borçlunun durumuna bağlıdır. Güçlü bir hukuki talep, garantili tahsilatla karıştırılmamalıdır.

Özellikle genel merkez ile Türkiye'deki birimin öncelikleri farklıysa sulh anlaşmasını kimin onaylayabileceğini veya yargılamanın başlatılması talimatını kimin verebileceğini kararlaştırın. Raporlama; hukuki haklılığı, mevcut malvarlığını, maliyeti ve zamanlamayı birbirinden ayırmalıdır. Ödenmemiş ticari alacaklar için yabancı şirketler için alacak tahsiline bakın.

8. Belirli Bir Proje mi, Sürekli Hukuki Destek mi?

Belirli bir işlem veya uyuşmazlık için ayrı görevlendirme uygun olabilir. Tekrarlanan danışmanlık, kapsama giren işler, yanıt beklentileri, irtibat kişileri ve kapsam dışı işler açıkça belirtilerek kararlaştırılmış sürekli bir düzenleme üzerinden yürütülebilir. Davaların, büyük işlemlerin ve dış uzmanlık maliyetlerinin her sürekli danışmanlık sözleşmesine dâhil olduğu varsayılmamalıdır.

Legal Istanbul, şirketin Türkiye'deki faaliyetlerine yönelik desteği görüşebilir ve mevcut şirket içi veya yurt dışındaki danışmanlarla koordinasyon sağlayabilir. Düzenleme; kimin talimat vereceğini, raporları kimin alacağını ve hangi konuların yönetim onayı gerektireceğini belirlemelidir. İşletmedeki önemli değişiklikler, ilk düzenlemenin her şeyi kapsadığı varsayımına değil, kapsamın yeniden incelenmesine yol açmalıdır.

İlk görüşme için iş modelini, Türkiye'deki varlığı, tekrarlanan ihtiyaçları ve varsa acil işlem veya süreyi açıklayın. Kısa bir öncelik listesi, acil işleri daha uzun vadeli iyileştirmelerden ayırmayı kolaylaştırır. Menfaat çatışması, kapsam ve uygun iletişim kanalı ele alındıktan sonra gizli kayıtlar paylaşılabilir.

Hukuki kaynaklar: Yatırım Ofisi: şirket kuruluşu; Ticaret Bakanlığı: 1 Ocak 2026'dan itibaren kurulan şirketler için ETDS; Çalışma Bakanlığı: çalışma izni soruları; Kişisel Verileri Koruma Kurumu: Kişisel Verilerin Korunması Kanunu; Türk Ticaret Kanunu. Bu yazı genel bilgi sunar. Hukuki görüş, uygulanacak kurallara ve somut durumunuza bağlıdır.