BlogYabancı şirketler Türkiye pazarına çoğu zaman distribütör, tedarikçi, hizmet sağlayıcı, yerel acente, yazılım ortağı veya uzun dönem müşteri üzerinden girer. İlk sözleşme operasyonel görünse de çoğu kez kimin yetkili olduğunu, ödemenin ne zaman muaccel olacağını, teslimin nasıl ispatlanacağını, vergi ve kur riskinin kimde kalacağını ve uyuşmazlık çıkarsa hangi merciin bakacağını belirler.
Bu nedenle Türkiye’de ticari sözleşme incelemesi yalnızca metni güzelleştirmek değildir. Karşı taraf, imza yetkisi, işin kapsamı, fatura mantığı, para birimi, vergi yükü, fesih hakkı, münhasırlık, delil ve icra edilebilirlik baştan test edilmelidir.
İçindekiler
1. Kısa Cevap
Türk ticari sözleşmesi yalnızca müzakere edilmiş bir belge olarak değil, uygulanabilir bir iş dosyası olarak incelenmelidir. Sözleşme tarafları, yetkiyi, ödeme yolunu, teslim yükümlülüklerini, temerrüt sonuçlarını, delil izini ve uyuşmazlık merciini ilişki bozulursa kullanılabilecek şekilde göstermelidir.
Yabancı şirketler Türk ticari sözleşmelerini ödeme, teslim veya uzun vadeli taahhütten önce incelemelidir. İnceleme yetkiyi, yükümlülükleri, ödemeyi, delili, feshi, sorumluluğu ve icrayı kapsamalıdır.
Amaç sözleşmeyi uzatmak değildir. Amaç sorun doğarsa sözleşmeyi kullanılabilir hale getirmektir.
2. Taraflar ve İmza Yetkisi
İlk inceleme noktası doğru Türk tarafın imza atıp atmadığıdır. Ticaret unvanları, grup şirketleri, şube adları ve kişisel imzalar sicil kayıtları ve imza yetkisiyle karşılaştırılmalıdır.
Yabancı şirketler Türk karşı tarafın, imza atan kişinin ve fatura düzenleyenin aynı hukuki veya ticari aktör olup olmadığını kontrol etmelidir. Sözleşme bir kişi tarafından imzalanıp başka bir şirket tarafından ifa ediliyorsa sonraki icra gereksiz şekilde zorlaşabilir.
Doğru Türk şirket unvanı, vergi numarası, adres ve imza yetkisi kontrol edilmelidir. Yetkisiz kişi tarafından imzalanan sözleşme pratik icra sorunları yaratabilir.
Karşı taraf ticaret adı, marka adı veya ilişkili şirket kullanıyorsa hukuki sözleşme tarafı açık şekilde belirlenmelidir.
3. Ödeme, Teslim ve İfa
Ödeme ve teslim hükümleri yalnızca biçimsel değil, pratik olmalıdır. Para birimi, vergi, teslim noktası, muayene, kabul, gecikme ve belgeye dayalı ispat işlemin fiilen nasıl yürütüleceğiyle uyumlu olmalıdır.
Ödeme şartları faturalar, banka transferleri ve teslim aşamalarıyla eşleşmelidir. Teslim hükümleri zaman, yer, risk, kabul ve delili açıklamalıdır.
İşlem avans ödemesine dayanıyorsa sözleşme mal veya hizmet teslim edilmezse ne olacağını açıklamalıdır.
4. Fesih ve Temerrüt
Fesih hükümleri ifa durduğunda ne olacağını cevaplamalıdır. Bildirim süreleri, düzeltme hakları, doğmuş ödemeler, stok, gizli bilgiler, müşteri verileri ve fesih sonrası yükümlülükler açık olmalıdır.
Fesih hükümleri kullanılabilecek kadar net olmalıdır. Düzeltme süreleri, bildirimler, cezalar, faiz, malların iadesi ve sulh mekanikleri imzadan önce anlaşılmalıdır.
Pratik temerrüt yolu bulunmayan bir sözleşme, yabancı şirketi sorun ortaya çıktıktan sonra pahalı müzakerelere itebilir.
5. Deliller ve Yazışmalar
Bedel hükmü; fatura zamanı, para birimi, KDV, stopaj, banka masrafları, geç ödeme faizi, kur riski ve yurt dışından transfer yollarıyla birlikte incelenmelidir. Bu konular ticari görünür ama ödeme geciktiğinde hukuki delil haline gelir.
Sözleşme, fatura ve banka transferi aynı anlatıyı kurmalıdır. Sözleşme bir işlemden, fatura başka bir işlemden bahsediyor ve ödeme açıklaması belirsiz kalıyorsa dosya hem vergi hem de uyuşmazlık bakımından zayıflar.
6. Uyuşmazlık Çözümü ve İcra
Uyuşmazlık çözümü, icra düşünülerek seçilmelidir. Yurt dışında tanıdık görünen bir hüküm, malvarlığı, tanıklar, belgeler ve karşı taraf ağırlıklı olarak Türkiye'deyse verimli olmayabilir.
Uyuşmazlık çözümü dili icra dikkate alınarak seçilmelidir. Kağıt üzerinde dengeli görünen bir hüküm, alacaklı daha sonra ihtiyati tedbir, icra takibi veya yabancı hakem kararının Türkiye'de tanınması gerektiğinde yavaş veya masraflı olabilir.
Yetki, tahkim, uygulanacak hukuk ve icra yolu imzadan önce kontrol edilmelidir. Uluslararası görünen bir hüküm, karşı taraf ve varlıklar Türkiye'deyse verimsiz olabilir.
Doğru hüküm sözleşme değerine, karşı taraf varlıklarına, aciliyete ve muhtemel uyuşmazlık türüne bağlıdır.
Türk ticari sözleşme incelemesi belgenin çalışma ilişkisiyle eşleşip eşleşmediğini de test etmelidir. Birçok uyuşmazlık imzalı sözleşme, satın alma emirleri, faturalar, teslim pratiği ve e-posta onayları aynı işlemin farklı versiyonlarını anlattığı için başlar.
Yabancı şirketler özellikle yetki ve delile dikkat etmelidir. İşlemi imzalayan veya onaylayan kişi Türk şirket kayıtlarıyla bağlantılı olmalı; sözleşme karşı taraf ifayı durdurursa bildirim, temerrüt, fesih, ihtiyati tedbir ve icra için kullanılabilir bir yol oluşturmalıdır.
7. Legal Istanbul İncelemesi
Legal Istanbul ticari sözleşmeleri Türk şirket kayıtları, imza yetkisi, ödeme şartları, teslim delili, temerrüt hükümleri ve uyuşmazlık stratejisi üzerinden inceler.
Amaç, belgenin gerçek iş ilişkisiyle eşleşmesini ve icra gerekli hale gelirse kullanılabilir kalmasını sağlamaktır.
Türkiye'de Ticari Sözleşme İncelemesi Danışmanlığı
Sorularınızı ve temel bilgileri Legal Istanbul'a gönderin. Mesajınızı inceleyip dosyanıza ilişkin ilk hukuki değerlendirmeyi ileteceğiz.
Temel resmi kaynaklar Mevzuat, MERSİS, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve ISTAC kaynaklarını içerir.
Sıkça Sorulan Sorular
Yabancı şirket Türk sözleşmesini imzalamadan önce inceletmeli mi?
Evet, özellikle ödeme, teslim, distribütörlük veya uzun vadeli yükümlülükler varsa.
Tercüme yeterli midir?
Hayır. Hukuki etki, yetki ve icra yolu da incelenmelidir.
Hangi hükümler en önemlidir?
Ödeme, teslim, fesih, sorumluluk, bildirim ve uyuşmazlık çözümü hükümleri çoğu zaman en önemlileridir.
Türk mahkemeleri sözleşmeyi icra edebilir mi?
Bu yetkiye, delile, karşı tarafa ve sözleşme hükümlerine bağlıdır.
Legal Istanbul İngilizce bir sözleşmeyi Türkiye yönünden inceleyebilir mi?
Evet, sözleşme Türk hukuku etkisi ve pratik risk bakımından incelenebilir.