BlogTürkiye’de mevcut bir işletmeyi satın almak sıfırdan şirket kurmaktan daha hızlı olabilir; ancak bu aynı zamanda daha önce oluşmuş bir hukuki geçmişe pozisyon almak anlamına gelir. Sözleşmeler, çalışanlar, vergi kayıtları, lisanslar, borçlar, kira ilişkileri, müşteri bağlantıları ve kurucuya bağımlılık fiyat güvenilir kabul edilmeden önce incelenmelidir.
Yabancı yatırımcı için hukuki due diligence, ticari pazarlık bittikten sonra yapılan süsleyici bir adım değildir. Gerçekte neyin satın alındığını, hangi risklerin satıcıda kalacağını, hangi borçların şirketle birlikte gelebileceğini ve kapanıştan önce hangi şartların tamamlanması gerektiğini belirleyen süreçtir.
İçindekiler
1. Kısa Cevap
Türkiye'de işletme satın almak yalnızca fiyat pazarlığı değildir. Hukuki dosya neyin devralındığını, hangi borçların satıcıda kalacağını, hangi lisans ve sözleşmelerin devam edebileceğini ve kapanış belgelerini imzalamaya kimin yetkili olduğunu göstermelidir.
Yabancı yatırımcılar Türk işletmesi satın alabilir; ancak yapı para hareket etmeden önce incelenmelidir. İşlem pay devri, varlık alımı, franchise devri, kira hakkı devri veya seçilmiş varlıklarla yeni şirket şeklinde olabilir.
En güvenli yol, hukuki belgelerin ticari vaatle eşleştiği yoldur.
2. Tam Olarak Ne Satın Alınıyor?
Alıcı pay, varlık, şube, marka, stok, kira pozisyonu veya çalışan ticari işletme alımı arasındaki farkı ayırmalıdır. Her yapı farklı haklar ve farklı riskler devreder.
Alıcı satın almanın payları, varlıkları, marka haklarını, stoku, müşteri sözleşmelerini, web sitesi varlıklarını, ekipmanı, kira haklarını veya faaliyet lisanslarını kapsayıp kapsamadığını belirlemelidir. Her kategori farklı hukuki ve vergi soruları yaratır.
Satıcı işletmeyi geniş şekilde anlatıyor ancak sözleşme yalnızca sınırlı varlıkları listeliyorsa alıcı beklediğini alamayabilir.
3. Şirket Kayıtları ve Yetki
Satıcının açıklamasına dayanılmadan önce şirket kayıtları kontrol edilmelidir. Ticaret sicili kayıtları, imza sirküleri, ortak kararları, müdür yetkisi ve geçmiş tadiller işlemin temiz şekilde imzalanıp imzalanamayacağını gösterebilir.
Ticaret Sicili kayıtları, ortaklık yapısı, imza yetkisi, müdür yetkileri ve şirket ana sözleşmesi incelenmelidir. Satışı müzakere eden kişinin şirketi bağlama yetkisi olmayabilir.
Ortaklar, ortaklık uyuşmazlıkları veya bloke imza yetkileri varsa alıcı ödeme yapmadan önce bunu bilmelidir.
4. Vergi, Borç ve Çalışan Riski
Vergi borçları, sosyal güvenlik borçları, çalışan talepleri, kira borçları, tedarikçi uyuşmazlıkları ve banka yükümlülükleri işletmenin değerini etkileyebilir. Bazı borçlar mülkiyet değiştikten sonra bile şirketi takip edebilir.
Alıcı yalnızca satıcının şirketin temiz olduğuna ilişkin sözlü beyanına güvenmemelidir. Belgeler ve kamu kayıtları kontrol edilmelidir.
5. Sözleşmeler, Kira İlişkileri ve Lisanslar
Faaliyet devamlılığı çoğu zaman üçüncü kişilere bağlıdır. Kira sözleşmesi, distribütörlük anlaşması, platform hesabı, lisans veya kilit tedarikçi sözleşmesi onay gerektirebilir veya mülkiyet değişirse otomatik sona erebilir.
Kilit sözleşmeler devirden önce onay gerektirebilir. Restoran kirası, distribütörlük anlaşması, pazaryeri hesabı, franchise izni veya faaliyet lisansı alıcıya otomatik geçmeyebilir.
İşletmenin değeri kapanış sonrasında sona erdirilebilecek bir sözleşmeye bağlıysa işlem bu riski açıkça ele almalıdır.
6. Ödeme ve Kapanış Sırası
Ödeme planı imzalara, onaylara, belgelerin teslimine ve işletmenin kontrolüne bağlanmalıdır. Kapanış başarısız olursa ne olacağı bilinmeden kapora ödenmemelidir.
İşleme göre escrow benzeri düzenlemeler, aşamalı ödemeler veya belge şartları uygun olabilir.
Yabancı alıcılar için pratik soru, işletmenin kapanış sonrasında müzakerelerde sunulduğu şekilde çalışmaya devam edip edemeyeceğidir. Bu nedenle banka erişimi, vergi kaydı, kira devamlılığı, çalışan yönetimi ve tedarikçi ilişkileri devir tamamlandıktan sonra değil, hukuki incelemenin parçası olarak kontrol edilmelidir.
Türkiye'de işletme satın almak fiyat tartışmasına veya pay devri formuna indirgenmemelidir. Alıcı gerçekte neyin devralındığını bilmelidir: paylar, varlıklar, sözleşmeler, lisanslar, stok, alacaklar, çalışanlar, marka değeri, kira hakları veya operasyonel kontrol.
Due diligence dosyası şirket kayıtlarını, vergi riskini, borçları, işçilik yükümlülüklerini, banka kontrolünü, imza yetkisini ve kilit sözleşmeleri birbirine bağlamalıdır. Bu noktalar kapanış öncesinde incelenmezse yabancı yatırımcı ticari özette görünmeyen yükümlülükleri devralabilir.
7. Legal Istanbul İncelemesi
Legal Istanbul işletme satın alma dosyalarını şirket kayıtları, sözleşme hakları, borç riski, çalışan konuları, kira pozisyonu, lisanslar ve ödeme sırası üzerinden inceler.
Amaç, işlem geri alınması zor hale gelmeden önce yatırımcının gerçekte ne satın aldığını anlamasına yardımcı olmaktır.
Türkiye'de İşletme Satın Alma Danışmanlığı
Sorularınızı ve temel bilgileri Legal Istanbul'a gönderin. Mesajınızı inceleyip dosyanıza ilişkin ilk hukuki değerlendirmeyi ileteceğiz.
Sıkça Sorulan Sorular
Yabancılar Türk işletmesi satın alabilir mi?
Evet; ancak yapı, yetki, vergi durumu ve yükümlülükler ödeme öncesinde incelenmelidir.
Pay devri malvarlığı devrinden daha güvenli midir?
Her zaman değil. Her yapı farklı yükümlülükler ve onay ihtiyaçları taşır.
Vergi borçlarını kontrol etmeli miyim?
Evet. Vergi ve sosyal güvenlik riski değer ve risk üzerinde etkili olabilir.
Sözleşmeler otomatik olarak devredilir mi?
Bazı sözleşmeler onay, tadil veya yeni sözleşme gerektirebilir.
Legal Istanbul kapora öncesinde satın alma dosyasını inceleyebilir mi?
Evet, işlem belgeleri ve due diligence dosyası ödeme öncesinde incelenebilir.
Primary public reference points / resmi kaynaklar: Mevzuat, MERSIS, Turkish Trade Registry Gazette, Revenue Administration.