Şirket kuruluşu
Türkiye'de

01 / Yabancı kurucular

Yabancılar için Türkiye'de şirket kuruluşu

Yabancı bireyler ve şirketler, genel olarak Türkiye'de limited veya anonim şirket kurabilir ve paylarının tamamına sahip olabilir. Normal koşullarda Türk ortak gerekmez. Uygun yapı; ticari faaliyete, finansmana, yönetime ve gelecekteki yatırımcılara ilişkin planlara bağlıdır. Bazı sektörlerde ortaklık veya ruhsatlandırmaya ilişkin özel kurallar bulunduğundan faaliyet, tescilden önce kontrol edilmelidir.

Legal Istanbul hukuki yapı konusunda danışmanlık sunar, şirket belgelerini hazırlar ve kararlaştırılan tescil adımlarında kurucuları temsil eder. İnceleme, tescilden sonraki konuları da kapsar: sözleşmeleri kimin imzalayabileceği, sermayenin nasıl ödeneceği, hangi izinlerin gerektiği ve devam eden yükümlülükleri kimin yöneteceği.

Şirket tescili, işletme için hukuki bir yapı oluşturur. Tek başına çalışma izni, ikamet izni, banka hesabı veya sektörel ruhsat sağlamaz. Bunlar ayrı konulardır. Türkiye'de yaşayıp işletmeyi yönetmeyi planlayan bir kurucu, kira sözleşmesi imzalamadan veya mali taahhütte bulunmadan önce bunları birlikte değerlendirmelidir.

Bu hizmet, yeni şirketleri ve kuruluşlarıyla ilgili hukuki tercihleri kapsar. Mevcut bir şirketin satın alınması; borçların, sözleşmelerin, çalışanların ve önceki işlemlerin ayrıca incelenmesini gerektirir. Tescil belgesi bulunan bir şirketin yükümlülüklerden arınmış olduğu varsayılamaz.

02 / Çalışmanın kapsamı

Tescilden önce ve sonra hukuki destek

Yapılacak iş, kurulması planlanan şirkete ve kurucuların ihtiyaçlarına göre kararlaştırılır. Hukuki temsil ve muhasebe desteği farklı işlevlere sahiptir; her işten kimin sorumlu olduğu başlangıçta açık olmalıdır.

Hizmet sözleşmesi; müvekkilin kim olduğunu, hazırlanacak belgeleri ve kararlaştırılan kapsamın dışındaki işleri belirler. Şirketi temsil etmek, her ortağı kişisel olarak da temsil etmek anlamına gelmez. Kurucuların çıkarları farklıysa aralarındaki sözleşmeyi imzalamadan önce ayrı danışmanlık almaları gerekebilir.

03 / Yapı

Limited ve anonim şirketler

Yaygın olarak tercih edilen iki şirket türü, limited şirket (Ltd.) ve anonim şirket (A.Ş.) olarak adlandırılır. Her ikisinin de ortaklarından ayrı tüzel kişiliği vardır. Tercih, yalnızca en düşük başlangıç sermayesine değil, planlanan işe göre yapılmalıdır.

Yabancı bir ana şirket, bunun yerine şube açmayı değerlendirebilir. Şube, ana şirketten ayrı bir tüzel kişi değildir. İrtibat bürosu farklı bir amaca hizmet eder: izin gerektirir ve Türkiye'de ticari faaliyette bulunamaz. Planlanan iş incelenmeden bu seçeneklerden hiçbiri düşük maliyetli bir alternatif olarak görülmemelidir.

Bu limited ve anonim şirket karşılaştırması yapısal farkları daha ayrıntılı açıklar. Bir sektörde belirli bir şirket türü zorunluysa bu koşul, kurucuların tercihinden önce gelir.

04 / Finansman

Asgari sermaye ve ödeme koşulları

Aşağıdaki asgari tutarlar, güncel kurallar uyarınca genel hükümlere tabi şirketler için geçerlidir. Bu tutarlar kuruluş bütçesinin tamamını oluşturmaz. Özel düzenlemelere tabi işletmelerde daha yüksek tutarlar gerekebilir; gerçekçi bir faaliyet planı da çok daha fazla finansmana ihtiyaç duyabilir.

Şirket belgeleri ve ödeme kararları, daha erken ödeme yapılmasını gerektirebilir. Nakit yerine konulan malvarlığı unsurları, ayrı değerleme ve devir kurallarına tabidir. Sermaye şirkete aittir; avukata, mali müşavire veya sicile ödenen bir ücret değildir.

Sorumluluk ayrıca incelenmelidir

Sınırlı sorumluluk, tüm borçlara karşı tam koruma sağlamaz. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen ve ilgili koşulları taşıyan kamu borçlarından payları oranında sorumlu olabilir. Kanuni temsilciler, geçerli kurallar uyarınca ayrıca sorumlulukla karşılaşabilir. Kişisel teminatlar da doğrudan yükümlülük doğurabilir.

Müdürlük görevini kabul etmeden veya teminat belgesi imzalamadan önce ilgili belgeyi ve göreve bağlı yükümlülükleri inceleyin. Bir ortağın mali riski yalnızca şirket unvanına bakılarak değerlendirilemez.

05 / Şirket kararları

Ortaklık hakları ve yönetim yetkileri

Şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, şirketin tescil edilmiş kurallarını içerir. Unvan, amaç, sermaye ve yönetim yapısı gibi konuları düzenler. Ayrı bir ortaklar sözleşmesi; finansmanı, oy kullanma düzenini, bilgi alma haklarını ve bir ortağın nasıl ayrılabileceğini ele alabilir. Bu iki belge birbiriyle uyumlu olmalı ve emredici hukuk kurallarına uymalıdır.

Kimin tek başına imza atabileceğini, hangi durumlarda birlikte imza gerektiğini ve hangi kararların ortakların onayına tabi olduğunu görüşün. Şirket içi harcama limiti, bir sözleşmenin şirketi bağlamasını her zaman engellemez. Kısıtlamanın hukuki etkisi ve tescil edilip edilemeyeceği kontrol edilmelidir.

Eşit pay sahipliği, ortaklar anlaşamadığında güçlük yaratabilir. Bir sözleşmede karar alma süreçlerinin kilitlenmesi, ek finansman, pay satışına ilişkin kısıtlamalar ve ayrılan ortağın payının değerleme yöntemi düzenlenebilir. Bu konuları mali taahhütte bulunmadan önce görüşmek daha kolaydır.

Şirket kayıtlarına erişimi şirketin kontrolünde tutun. Banka erişimi, muhasebe kayıtları ve çevrim içi hesaplar tek bir kurucunun kişisel e-posta adresine bağlı olmamalıdır. İlgili ortaklık uyuşmazlıkları rehberi kontrol ve raporlama düzenlemelerinin belirsiz olduğu durumlarda sık karşılaşılan sorunları açıklar.

06 / Hazırlık

Yabancı kurucular için belgeler

Belge listesi; ortağın gerçek kişi mi şirket mi olduğuna, belgelerin nerede düzenlendiğine ve kimin imza atacağına bağlıdır. Tercümeler yaptırılmadan veya belge asılları gönderilmeden önce ilgili ticaret sicilinin güncel koşulları teyit edilmelidir.

Yabancı resmî belgeler için apostil veya konsolosluk tasdiki, ardından gerekli Türkçe tercüme ve noter işlemleri gerekebilir. Doğru yol, belgeyi düzenleyen ülkeye ve belge türüne bağlıdır. Apostil, belgenin resmî kaynağını doğrular; planlanan ticari işlemi onaylamaz.

Ortağın bir şirket olması hâlinde, bu şirketin nihai sahibi olan veya onu kontrol eden gerçek kişileri belirleyin. Basit bir ortaklık şeması, grup yapısını danışmanlara ve bankaya açıklamaya yardımcı olabilir. Yanlış şirket unvanı veya eksik yetkinin birden fazla tasdikli belgede tekrarlanmaması için önce taslakları inceleyin.

07 / Temsil

Türkiye'ye seyahat etmeden şirket kurmak

Birçok tescil adımı yetkili temsilci aracılığıyla yürütülebilir. Bu, her kurucunun bağlantılı tüm işlemleri uzaktan tamamlayabileceği anlamına gelmez. İmza koşulları, seçilen banka ve müdür veya yönetim kurulu üyesi olarak atanan kişiler ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Vekâletname, şirket kuruluşuna ilişkin işleri ve bunlarla bağlantılı olarak gerçekten gereken yetkileri açıklamalıdır. Başka bir amaçla hazırlanmış genel bir belge kabul edilmeyebilir. Şirket kurma yetkisine, bununla ilgisiz borçlanma, borçlara teminat verme veya kurucunun diğer varlıklarını devretme yetkileri gelişigüzel eklenmemelidir.

Kurucu yabancı bir şirketse kendi kuralları uyarınca Türkiye'deki yatırımı kimin onaylayabileceğini ve vekâletnameyi kimin imzalayabileceğini kontrol edin. Tasdikli belgelerin asıllarının Türkiye'ye ulaşması gerekebilir. Bu nedenle kurye süresi ve düzeltmeler takvime dâhil edilmelidir.

Tamamen uzaktan yürütülecek bir süreç sözü vermeden önce ilgili dosya için sicilin ve bankanın koşullarını teyit edin. İlgili yurt dışından şirket kuruluşu rehberi şirket sahibi olmak ile şirketi Türkiye'de yönetmek arasındaki ayrımı ele alır.

08 / İş yeri

Tescilli adresler ve sanal ofisler

Şirketin uygun bir hukuki düzenlemeye dayanan tescilli bir adrese ihtiyacı vardır. İş yeri, planlanan faaliyete ve gerekli denetim veya ruhsat koşullarına uygun olmalıdır. Bir yazışma adresi; mağaza, restoran, depo veya özel düzenlemelere tabi başka bir iş yerinin koşullarını karşılamaz.

Sanal ofis bazı işletmeler için uygun olabilir, ancak her faaliyet veya banka için kabul edileceği varsayılmamalıdır. Hizmet sözleşmesini, ofise erişim düzenini, resmî tebligatların nasıl ele alınacağını ve hizmet sağlayıcı sözleşmeyi sona erdirirse ne olacağını inceleyin.

Kira sözleşmesinin planlanan kullanıma izin verip vermediğini ve tescilden önce imzalayan kişinin şahsen sorumlu olup olmadığını kontrol edin. Kendi adına imza atan kurucu, ileride kurulacak şirketin kiracı olarak kendisinin yerini otomatik olarak alacağını varsaymamalıdır.

Adres değişiklikleri, ilgili kayıtlar ve sözleşmeler bakımından takip gerektirir. İşletme eski ofisi kullanmayı bırakmış olsa bile resmî bir tebligatın gözden kaçması sonuç doğurabilir. Ayrıntılı bilgi için şirket adresi ve sanal ofis rehberine bakabilirsiniz.

09 / Temel adımlar

Şirketin tescil süreci

Aşağıdaki sıra temel aşamaları açıklar. Bazı işler birlikte yürütülebilir; diğerleri önceki onaylara veya belgelere bağlıdır. MERSIS, ticaret sicili başvurularında kullanılan merkezi elektronik sistemdir.

1. Planı inceleyin

   Faaliyeti, ortakları, şirket türünü, sermayeyi, adresi ve varsa özel izinleri teyit edin.

2. Belgeleri hazırlayın

   Şirket sözleşmesini, yabancı ülke kayıtlarını, kimlik bilgilerini, kararları ve temsil belgelerini tamamlayın.

3. Başvuruyu düzenleyin

   MERSIS başvurusunu, gerekli imzaları, ödemeleri ve sicil randevusunu hazırlayın.

4. Tescili tamamlayın

   Sicilin taleplerini karşılayın, tescilli kayıtları ve ilan bilgilerini alın.

5. Faaliyetleri düzenleyin

   İlgili faaliyete başlamadan önce vergi, bankacılık, defterler, istihdam ve ruhsat işlemlerini teyit edin.

Başvuru referansı, tescilin tamamlandığının kanıtı değildir. Nihai belgelerde ortakların, sermayenin, adresin ve temsil yetkilerinin doğruluğu kontrol edilmelidir. Kurucular, gayriresmî bilgilendirmelere bağlı kalmak yerine şirket kayıtlarının düzenli bir kopyasını teslim almalıdır.

Takvim; belgelerin hazır olmasına, tasdike, uygun randevu bulunmasına ve ticari faaliyete bağlıdır. Basit bir dosya tamamlandığında tescil hızlı yapılabilir, ancak bu, şirketin tüm faaliyetlerine hazır olduğu anlamına gelmez. Bankacılık işlemleri veya sektörel onay daha uzun sürebilir. Her süre tahmini, hangi işlemleri kapsadığını açıklamalıdır.

10 / Faaliyete ilişkin kontroller

Şirket unvanları, faaliyetler ve faaliyet izinleri

Önerilen ticaret unvanı, sicil koşullarına göre kontrol edilmelidir. Şirket unvanının tescili ile markanın korunması farklı işlemlerdir. İşletme, tabela sipariş etmeden veya internet sitesini yayına almadan önce markasını, alan adını ve varsa üçüncü kişilerin önceki haklarını değerlendirmelidir.

Şirketin beyan edilen faaliyetleri ve NACE faaliyet kodu, yapmayı planladığı işi yansıtmalıdır. Şirket belgelerindeki geniş kapsamlı bir tanım, faaliyet izninin yerini tutmaz. Gıda, sağlık, turizm, finansal hizmetler ve düzenlemeye tabi diğer faaliyetler özel onaylar, uygun iş yeri veya mesleki yeterlilikler gerektirebilir.

Çevrim içi bir işletmede inceleme; müşteri sözleşme koşullarını, mesafeli satışları, kişisel verilerin korunmasına ilişkin yükümlülükleri ve sektöre özgü kayıtları da kapsayabilir. Müşterilerin ve tedarikçilerin bulunduğu yer önemlidir. Yurt dışına satış yapan bir Türk şirketi, birden fazla ülkede yükümlülüklerle karşılaşabilir.

Bu kontroller, taşınmaza ilişkin bağlayıcı bir taahhütte bulunmadan veya önemli tutarda ekipman satın almadan önce yapılmalıdır. Hukuki destek, başvuru devam ederken gerekli onay yolunu ve sözleşme koşullarını belirleyebilir; yetkili makamın izin vereceğini garanti edemez.

11 / Şirket hesapları

Banka hesapları ve finansman kayıtları

Şirketin banka hesabı, kurucunun kişisel hesabından ayrıdır. Banka; şirketi, yetkili imza sahiplerini, ortaklık yapısının arkasındaki kişileri ve fonların planlanan kullanımını inceler. Tescil, hesap başvurusunun onaylanacağını garanti etmez.

Sermaye, ortakların şirkete verdiği borçlar ve müşteri ödemeleri farklı amaçlara hizmet eder. Kayıtları; doğru ödeyeni, alıcıyı ve ödeme nedenini göstermelidir. Banka transfer açıklaması tek başına, gerektiğinde düzenlenmesi gereken borç sözleşmesinin, sermaye kararının veya muhasebe kaydının yerini tutmaz.

Ödemeleri kimin onaylayabileceğini ve çevrim içi bankacılığa kimin erişebileceğini kararlaştırın. Şirket şifrelerine ve kimlik doğrulama cihazlarına erişimi kontrollü tutun; bunları danışmana göndermek, usulüne uygun yetkilendirmenin yerini almaz. Yönetim değiştiğinde bankadaki imza yetkileri yeniden incelenmelidir.

Bu banka hesabı açılışı hizmeti belge kontrollerini ve başvuru desteğini kapsar. Sınır ötesi borçlanmalar, döviz finansmanı ve ilişkili şirketler arasındaki ödemeler için transfer düzenlenmeden önce vergi ve mevzuat konusunda ayrıca danışmanlık gerekebilir.

12 / Kayıtlar

Vergi kaydı, muhasebe ve şirket defterleri

Yetkili bir mali müşavir, şirketin vergi kaydını, beyanname takvimini, faturalama yöntemini ve istihdam bildirimlerini teyit etmelidir. Vergilendirme, faaliyete ve işlemlere bağlıdır. Yabancı ortaklık tek başına şirketi vergiden muaf kılmaz; satış yapmayan bir işletmenin de beyanname verme veya kayıt tutma yükümlülükleri olabilir.

Hukuki kayıtlarla muhasebe kayıtları uyumlu olmalıdır. Örneğin ortağın şirkete verdiği borç olarak açıklanan bir ödeme, uygun hukuki ve mali kayıtlarla desteklenmelidir. Kişisel giderler, sırf ortak bunları şirket hesabından ödedi diye şirket gideri olarak değerlendirilmemelidir.

2026'dan itibaren elektronik şirket defterleri

1 Ocak 2026 tarihinden itibaren tescil edilen şirketler, pay defterini ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini Elektronik Ticari Defter Sistemi olan ETDS'de tutmak zorundadır. Bu defterler tescille birlikte açılır. Yayımlanan duyuruya göre yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması isteğe bağlıdır.

ETDS, vergi amaçlı e-Defter sistemiyle aynı değildir ve muhasebe çalışmasının yerini tutmaz. Sisteme erişim, kararların kaydedilmesi ve yetkili kişi değiştiğinde kayıtların korunması için sorumluları belirleyin. Sunduğumuz vergi ve hukuki uyum hizmeti devam eden yükümlülüklerle bağlantılı hukuki konuları ele alır.

13 / Yabancı ortaklık

Yabancı yatırım bildirimleri ve ortaklık kayıtları

Yabancı sermayeli şirketlerin ve şubelerin yabancı yatırım kuralları kapsamında bildirim yükümlülükleri vardır. İlgili faaliyet, sermaye ve pay devri bilgileri, elektronik yatırım ve yabancı sermaye bilgi sistemi olan E-TUYS üzerinden sunulur. Bu, şirket defterlerinin ETDS'de tutulmasından ayrı bir işlemdir.

Şirket, yetkili kullanıcıyı belirlemeli ve tabi olduğu bildirimler için bir takvim tutmalıdır. Ticaret siciline başvuru veya banka transferi, ayrı bir bildirim yükümlülüğünü her zaman yerine getirmez. Bu işi kimin yürüteceğini ve kurucuların hangi bilgileri sağlaması gerektiğini teyit edin.

Ortaklık bilgileri; şirket kayıtları, banka kayıtları ve zorunlu vergi bildirimlerinde tutarlı kalmalıdır. Yabancı ana şirketin ortakları değişirse Türk şirketinin herhangi bir bilgiyi güncellemesi gerekip gerekmediğini sorun. Ortaklık şemasının ve dayanak belgelerin güncel tutulması, tekrarlanan talepleri ve açıklanamayan farklılıkları önlemeye yardımcı olur.

Bildirim, yalnızca kuruluş belgesi hazırlamakla sınırlı olmayan, devam eden bir görevdir. İlk teslim aşamasında sorumlu kişi ve gelecekteki güncellemeler için gereken kayıtlar belirlenmelidir.

14 / Kurucunun statüsü

Yabancı kurucular için çalışma izni ve ikamet

Pay sahibi olmak ile Türkiye'de çalışmak farklıdır. Günlük faaliyetleri yönetmeyi planlayan yabancı kurucu, işe başlamadan önce çalışma izni durumunu inceletmelidir. Herhangi bir muafiyet, kişinin fiilî görevine ve koşullarına bağlıdır; yalnızca ortak sıfatından hareketle muafiyet varsayılmamalıdır.

Yabancı şirket ortaklarının genel çalışma izni başvuru yolu için yayımlanan kriterler; şirketin ödenmiş sermayesinin en az 500.000 TRY, başvuru sahibinin sermaye payının en az 500.000 TRY ve ortaklık oranının en az %20 olmasını gerektirir. Beş Türk vatandaşının istihdam edilmesi koşulu, genel olarak ilk iznin yedinci ayının başından itibaren uygulanır. Yayımlanan istisnalar arasında, sermaye payı 100.000 USD veya üzerinde olan ve ilgili koşulları karşılayan yabancı ortaklar da bulunur; bir istisnanın koşullarını karşılamak, iznin otomatik olarak onaylanması anlamına gelmez.

Bunlar çalışma izni kriterleridir; şirket tesciline ilişkin genel asgari sermaye kuralları değildir. Başvurunun bütünü, uygulanabilecek istisnalar ve Bakanlığın güncel kriterleri kontrol edilmelidir. Ayrı başvuru süreci için çalışma izni hizmetini inceleyin.

Şirket, ortaklarına veya ailelerine kendiliğinden ikamet hakkı ya da vatandaşlık da kazandırmaz. Planlanan seyahat ve yasal kalış durumu, işletmede çalışmayacak aile üyelerinin durumu da dâhil olmak üzere bağımsız olarak incelenmelidir.

15 / İleriye dönük planlama

Kuruluş maliyetleri, devam eden yükümlülükler ve şirketin kapatılması

İşlevsel bir bütçe, sermayeyi giderlerden ayırır ve düzenli yükümlülükleri belirler. Yabancı ortaklı tüm şirketler için geçerli tek bir fiyat yoktur. Belge sayısı, ortaklık yapısı, tercümeler, iş yeri ve ek izinler yapılacak işi etkiler.

Satışları durdurmak şirketi kapatmaz. İlgili hukuki adımlar tamamlanıncaya kadar vergi, kayıt tutma ve sözleşmeden doğan yükümlülükler devam edebilir. Resmî kapanış, şirketin işlerinin ve borçlarının sonuçlandırıldığı tasfiye sürecini ve ardından sicilden silinmesini içerebilir.

Ortaklıktan veya yöneticilikten ayrılmak da usulüne uygun belgeler ve takip gerektirir. İşletmeyi başka birine devretmeye yönelik gayriresmî anlaşma, imza yetkilerini veya sorumlulukları değiştirmeyebilir. İlişki sorunlu hâle gelmeden önce ayrılma düzenlemelerini inceleyin.

Şirketin faaliyetine son verilmesi ve yurt dışından tasfiye adımları yurt dışından Türk şirketi kapatma rehberinde ayrıntılı anlatılır.

16 / Sorular

Şirket kuruluşu hakkında sık sorulan sorular