Türkiye'de
Ortaklık ve Pay Devirleri

01 / Ortaklık Yapısı ve İş İlişkileri

Türkiye'de Ortaklık ve Pay Devirleri

İşletmeye yeni yatırımcı alınması, bir ortağın paylarının satın alınması veya şirketten ayrılma, yalnızca ortaklık oranını değiştirmez. Tarafların neyin devredildiğini, hangi yükümlülüklerin devam ettiğini ve sonrasında kararları kimin vereceğini anlaması gerekir.

Legal Istanbul, Türkiye'deki işletmeleri ilgilendiren ortaklık düzenlemeleri ve pay devirleri hakkında danışmanlık verir. Çalışma; önerilen yapının değerlendirilmesini, şirket belgelerinin incelenmesini, sözleşmelerin müzakeresini ve kararlaştırılan kapanış adımlarının koordinasyonunu kapsayabilir. Alıcıların, satıcıların ve ortaklığı devam eden pay sahiplerinin menfaatleri farklı olabilir; hizmet anlaşmasında büronun kimin menfaatlerini temsil ettiği belirlenmelidir.

İlgili Türk Ticaret Kanunu şirket paylarını düzenler; adi ortaklıklarda ise Türk Borçlar Kanunu da dikkate alınmalıdır. Bu sayfa esas olarak halka açık olmayan şirketleri ele alır. Borsada işlem gören paylar, düzenlemeye tabi işletmeler ve miras veya icra yoluyla devirler ayrı değerlendirme gerektirir.

02 / Danışmanlığın Kapsamı

Devir Öncesinde ve Sonrasında Hukuki Destek

Hukuki inceleme, mali denetim veya bağımsız işletme değerlemesi değildir. Mali doğrulama, vergi hesaplamaları veya teknik inceleme gerektiğinde muhasebe meslek mensupları ve diğer uzmanlar görevlendirilmelidir. Başka bir ülkenin hukuku hakkında danışmanlık, uygun yerel destek gerektirir.

Kapsama giren şirketleri, belgeleri ve konuları başlangıçta kararlaştırın. Yalnızca sözleşmeye ilişkin bir görevlendirme, geçmiş yükümlülükleri veya düzenleyici konuları kapsam dışında bırakabilir. Bilgi eksikse hukuki görüş, eksikliği ve bunun işleme devam etme kararını nasıl etkilediğini açıklamalıdır.

03 / Önerilen Değişikliğin Belirlenmesi

Paylar mı, Yeni Sermaye mi, Ortaklık Payı mı?

Kapanış öncesi ve sonrasındaki durumu gösteren basit bir ortaklık şemasıyla başlayın. Ödemeyi kimin yaptığını, parayı kimin aldığını ve katılan kişinin hangi hakları beklediğini belirleyin. Bu sorular, belgelerin ticari mutabakattan farklı bir düzenlemeyi anlatmasını önlemeye yardımcı olur.

Pay bedelini, ortakların şirkete verdiği borçlardan ve ödenmemiş sermayeden ayırın. Satıcıya yapılan ödeme, şirketin kullanabileceği finansman olarak gösterilmemelidir. Bu düzenlemelerin birlikte kullanıldığı durumları kapanış hesaplarında ve sözleşmelerde açıklayın.

04 / Limited Şirket Payları

Limited Şirketlerde Devir Şekil Şartları

595. madde, imzaları noterce onaylanmış yazılı bir devir sözleşmesi gerektirir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı gerekir; gerekli olduğu hâllerde onay, devri geçerli kılar. Şirket sözleşmesi devirleri yasaklayabilir. Onay, pay defterine kayıt ve ticaret siciline tescil birbirinden ayrı adımlardır.

İmzaları düzenlemeden önce şirket sözleşmesinin tamamını okuyun. Planlanan satışı etkileyen ek ödeme yükümlülüklerini, yan edim yükümlülüklerini veya hakları belirleyin. Bedelin kabul edildiği bir e-postanın bu konuları çözdüğünü varsaymayın.

İlgili İstanbul ticaret sicili kontrol listesi devir sözleşmesini, onay kararını ve ilgili pay defteri kayıtlarını kapsar. Başvuruyu fiilî işlemle uyumlu hazırlayın ve onaya ilişkin istisnai durumları sicille kontrol edin. Başvuru alındısı sonrasında kayıt işleminin tamamlanmasına kadar takip yapılmalıdır.

Onayın ne zaman istendiğini ve şirketin ne karar verdiğini gösteren delilleri saklayın. Sessizlik, devrin hemen tamamlandığı varsayımını değil, kanuni zımni onay kuralı kapsamında hukuki değerlendirmeyi gerektirir.

05 / Nama Yazılı Paylar

Anonim Şirket Payları ve Devir Kısıtlamaları

Nama yazılı paylar, kanun ve esas sözleşme hükümleri saklı kalmak üzere kural olarak devredilebilir. Nama yazılı pay senetleri ciro ve teslimle devredilebilir. Bedeli ödenmemiş paylar ve esas sözleşmeye dayalı kısıtlamalar şirket onayını gerektirebilir. Senede bağlanmamış paylar için ayrı devir değerlendirmesi gerekir; senetlere ilişkin usul kendiliğinden uygulanmamalıdır.

Pay belgelerini, ödeme geçmişini ve şirket kayıtlarını birlikte inceleyin. Senetlerin gerçekten çıkarılıp çıkarılmadığını ve rehin, mahkeme kararı veya başka bir kişinin haklarından etkilenip etkilenmediğini teyit edin. Satıcının sunduğu suret bir başlangıçtır; pay sahipliği incelemesinin tamamı değildir.

Şirketin devir delillerini nasıl alacağını ve kaydedeceğini planlayın. Anonim şirket ticaret sicili rehberi tek pay sahipliği durumu gibi değişiklikleri de kapsar. Her ortaklık değişikliğinin limited şirket tescil sürecini izlediğini veya hiçbir durumda sicil işlemi doğmayacağını varsaymayın.

06 / Senetler ve Bildirim

Hamiline Yazılı Paylar ve MKK Kayıtları

İlgili rejim kapsamındaki hamiline yazılı pay senetlerinde yalnızca teslim, şirkete ve üçüncü kişilere karşı yeterli değildir. MKK bildirim tebliği ayrıca bildirim yapılmasını gerektirir. Gerekli bildirim yapılana kadar kanundan doğan pay hakları kullanılamaz.

Senet bilgilerini Hamiline Pay Kayıt Sistemi kayıtlarıyla, bilinen kısıtlamalarla ve devir belgeleriyle karşılaştırın. Bildirimi kimin yapacağını kararlaştırın ve teyidini saklayın. Devralan, geçerli usule göre şirkete başvurduğunda bildirimi şirket yapabilir.

Fiziksel senet, devralan ve kayıtlı pay sahipliği arasındaki bağlantıyı gösteren bir kapanış kaydı isteyin. Bedel serbest bırakıldıktan sonra bu işi gayriresmî bir vaade bırakmayın. Sermaye piyasası kuralları uyarınca kayden izlenen paylar ayrıca incelenmelidir.

07 / Sözleşmeye Dayalı Girişimler

Adi Ortaklığa Katılma veya Ortaklıktan Ayrılma

Ortaklık sözcüğü, şirket ortaklarını veya sözleşmeye dayalı adi ortaklığı ifade edebilir. Devir hazırlamadan önce hangi ilişkinin mevcut olduğunu belirleyin. 632. maddesi uyarınca Türk Borçlar Kanunu adi ortaklığa yeni ortak kabulü için tüm ortakların rızasını gerektirir; tek taraflı devir, devralana kendiliğinden ortak sıfatı kazandırmaz.

Her katılımcının para, ekipman, emek ve diğer katkılarını listeleyin. Önemli varlıkların kime ait olduğunu ve müşteri sözleşmelerini kimin imzaladığını kaydedin. Taraflar, planlanan ödemenin ayrılan katılımcının payını mı satın aldığını, mevcut bir bakiyeyi mi kapattığını, yoksa gelecekteki faaliyetleri mi finanse ettiğini anlamalıdır.

Ayrılma durumunda tamamlanmamış projelerin, alacakların ve yükümlülüklerin açık bir dökümünü hazırlayın. Alacaklıların sorumluluktan kurtarma iradeleri ve devam eden riskler hakkında somut danışmanlık alın. Ortaklar arasındaki bir anlaşma, üçüncü kişilere karşı tüm yükümlülüklerden kurtulma olarak sunulmamalıdır.

08 / Birlikte Çalışma

Yönetim, Finansman ve Ayrılma Şartları

İşlevsel bir pay sahipleri sözleşmesi, ciddi anlaşmazlıkların yanı sıra olağan iş kararlarını da ele alır. Bütçeleri, borçlanmayı, yeni yatırımları, yönetici atamalarını, hesaplara erişimi ve bağlantılı işletmelerle işlemleri görüşün. Hangi kararların danışma veya onay gerektirdiğini yazılı hâle getirin.

Düzenlemeleri gerçekçi durumlar üzerinden sınayın. Bir ortak ek finansman sağlayamazsa, satmak isterse, kendisine ulaşılamazsa veya yıllık plana katılmazsa ne olur? Bir iletişim yolu ve karar alma kilitlenmesini çözmek için uygulanabilir bir yöntem belirleyin.

Ayrılma şartları, öncelikli teklifleri, başka bir ortağın satışına katılmayı ve bedel belirleme yöntemini düzenleyebilir. Sözleşmedeki teknik terimleri açıklayın. Değerleme formülü; esas alınacak hesapları, düzeltmeleri, karar verecek kişiyi ve hesaplama anlaşmazlıklarını çözme sürecini belirlemelidir.

Taraflar arasındaki özel sözleşmenin, şirketin esas sözleşmesi ve emredici şirketler hukuku kurallarıyla uyumunu inceleyin. Hangi şartların şirket kararı veya sözleşme değişikliği gerektirdiğini, kimlerin imzalaması gerektiğini ve gelecekteki pay sahiplerinin düzenlemeye nasıl katılacağını kontrol edin. Özel sözleşmedeki bir taahhüt, şirketin esas sözleşmesini kendiliğinden değiştirmez.

09 / İşletmenin Anlaşılması

Nihai Şartlar Kararlaştırılmadan Önce Hukuki Kontroller

İnceleme, işletmenin başlıca değer ve risk kaynaklarını izlemelidir. İlgili kayıtlar; pay sahipliği ve mülkiyet belgelerini, finansman düzenlemelerini, önemli müşterileri, kiraları, ruhsatları, fikrî mülkiyeti, çalışanlara ilişkin konuları ve uyuşmazlıkları içerebilir. Faaliyetlerin bağlı olduğu yazılımın, markanın veya iş yerinin kime ait olduğunu sorun.

Satıcının cevaplarını destekleyici kayıtlarla karşılaştırın. İmzalanmamış sözleşme, süresi dolmuş ruhsat veya eksik mahkeme belgesi, açıklığa kavuşana kadar çözülmemiş konu olarak kalmalıdır. Belgenin tarihini ve bilginin şirketin tamamını mı, yoksa yalnızca bir faaliyetini mi kapsadığını kaydedin.

Bulguları kararlara dönüştürün: Delil isteyin, şartları değiştirin, kapanıştan önce bir sorunun çözülmesini şart koşun veya işlemi yeniden değerlendirin. Yazılı risk listesi, doğrulanmış sorunları hâlâ cevap bekleyen sorulardan ayırmalıdır.

İlgili işletmelerde durum tespiti yazısı hazırlığa ilişkin ek noktalar sunar. Hukuki inceleme, her alandaki sorumluluk açıkça belirlenerek mali ve vergisel kontrollerle koordineli yürütülmelidir.

10 / Bedelin Ötesindeki Sorumluluklar

Mevcut Borçlar, Kamu Alacakları ve Şahsi Taahhütler

Pay devri şirketin borçlarını silmez. Bedeli ve finansman ihtiyacını değerlendirirken borçlanmaları, garantileri, teminatları ve ödenmemiş yükümlülükleri inceleyin. Ayrılan ortağın bir kredi için şahsi teminat verip vermediğini ayrıca kontrol edin ve gerektiğinde alacaklının bu sorumluluğu kaldırmasını sağlayın.

Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu borçlarından payları oranında sorumlu tutulabilir. 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi bu çerçevede, devir öncesine ait ilgili kamu borçları için devreden ile devralanın müteselsil sorumluluğunu da öngörür. Ortakların ve kanuni temsilcilerin sorumluluğu ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Vergi kayıtlarının ve sonuçlanmamış bildirimlerin dönem bazında incelenmesini isteyin. Belirlenen riskler için sözleşmesel koruma kararlaştırın; ancak satıcının geri ödeme taahhüdünü kamu makamını bağlayan bir düzenleme olarak görmeyin. Vergi ve Hukuki Uyum hizmeti ilgili hukuki konuları ele alır; hesaplamalar için muhasebe desteği gerekir.

11 / Bedel ve Koruma

Devir Sözleşmesinde Çözüme Bağlanması Gerekenler

Payları tam olarak tanımlayın; bedeli, ödeme para birimini, düzeltmeleri ve ödeme şartlarını açıklayın. Para serbest bırakılmadan önce gerekli belgelerin ve işlemlerin açık bir listesini ekleyin. Ortakların şirkete verdiği borçları, dağıtımları ve kapanış öncesinde şirketten çekilen tutarları ayrıca ele alın.

İşletme hakkındaki beyanlar, incelenen belgelerle bağlantılı olmalıdır. Satıcıdan istisnaları, konunun anlaşılmasına yetecek ayrıntıyla açıkça bildirmesini isteyin. Büyük bir ortak klasöre yapılan genel atıf, gerçekte nelerin açıklandığı konusunda tarafları anlaşmazlık içinde bırakabilir.

Belirli zararların sorumluluğunu, talep bildirimlerini, sınırları ve ertelenmiş yükümlülükler için teminatı müzakere edin. Onay verilmezse veya bir kapanış şartı karşılanmazsa ne olacağını değerlendirin. Bunlar her olayda aynı sonucu doğuran standart korumalar değil, hukuki inceleme gerektiren ticari tercihlerdir.

İki dilli belgelerde tutarlılığı kontrol edin ve yorumda hangi metnin esas alınacağını kararlaştırın. Taraflardan birini pay devrine şimdiden bağlayan kısa bir ön belgeyi imzalamadan önce şekil şartlarını teyit edin.

12 / Sınır Ötesi Konular

Yabancı Katılımcılar ve Düzenleyici Kontroller

İlgili Yatırım Ofisi rehberi yabancı yatırımcılar için genel eşit muamele ilkesini ve elektronik yatırım bildirimini açıklar. Sektörel kısıtlamalar ve izinler yine de kontrol edilmelidir. Pay sahipliği, Türkiye'de yaşamak veya çalışmak için kişisel izin olarak değerlendirilmemelidir.

Yurt dışındaki şirketin varlığını, yetkili imza sahibini ve işleme katılma onayını teyit edin. Belgeler yurt dışında imzalanmadan önce tercüme, apostil veya konsolosluk tasdiki gerekliliklerini belirleyin. Gereklilikler belgeye, ülkeye ve kullanım amacına bağlıdır.

Kontrolü, grup cirosunu ve sektör kurallarını erken aşamada değerlendirin. Rekabet bildirimi kuralları Şubat 2026'da değişti; ardından Mayıs ayında rehberler güncellendi. Düşük bir ortaklık oranı, kontrol değerlendirmesini tek başına sonuçlandırmaz. İşlemi hayata geçirmeden önce gerekli izinleri alın.

Yabancı yatırımlara ilişkin gerekli güncellemelerin E-TUYS üzerinden yapılması ve yatırımcının kendi ülkesindeki bildirimler için sorumlulukları belirleyin. Türkiye'deki sicil başvurusunun bu ayrı işleri tamamladığı varsayılmamalıdır.

13 / Kararlaştırılan Adımların Tamamlanması

İmza, Ödeme ve Şirketin Devralınması

Her işlemin sorumlusunu ve tamamlandığını göstermek için gerekli delili belirten bir kapanış kontrol listesi kullanın. Onayları, imzaları, teslimi, ödemeleri ve başvuruları koordine edin. Taraflar imza toplantısından ayrılmadan önce çözülmemiş konuların nasıl ele alınacağını kararlaştırın.

Pay defterleri elektronik olabilir. Ticaret Bakanlığının 2026 rehberi 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren tescil edilen şirketlerin ve belirli izne tabi şirketlerin pay ve genel kurul defterleri için ETDS kullanımının zorunlu olduğunu teyit eder. Otomatik olarak kâğıt defter istemek yerine şirketin tabi olduğu rejimi kontrol edin.

Yönetim görevlerini açıkça ele alın. Ayrılan ortağın yöneticiliği, banka yetkisi veya sözleşme imzalama yetkileri ayrıca değerlendirilmelidir. Devir teslim e-postasına güvenmek yerine gerekli kararları ve teyitleri toplayın.

İmzalı belgeleri, ödeme delillerini, güncellenmiş kayıtları ve başvuru teyitlerini içeren bir kapanış dosyası hazırlayın. Kalan işlemleri, sorumlu irtibat kişilerini ve süreleri listeleyin. Kişisel şifreleri paylaşmadan, şirket bilgilerine yetkili kanallar üzerinden erişimi düzenleyin.

14 / Dosyanın Hazırlanması

İlk İnceleme İçin Belgeler

Planlanan değişikliği kısaca açıklayın ve önceden imzalanmış belgeleri belirtin. Sürecin uzlaşma içinde mi yoksa ihtilaflı mı yürüdüğünü ve ödeme yapılıp yapılmadığını açıklayın.

Eksiksiz, okunaklı suretler kullanın ve aslı eksik belgeleri belirtin. Gizli bilgiler için uygun bir aktarım yöntemi kararlaştırın; ilk bilgi talebiyle birlikte konuyla ilgisiz çalışan veya müşteri verilerini göndermeyin.

15 / Çalışma Düzeni

İnceleme Süreci, Masraflar ve Acil Konular

1. Görevlendirmeyi Teyit Edin

   Müvekkili, işlemi, kapsamı ve acil tarihleri belirleyin.

2. Delilleri İnceleyin

   Pay sahipliğini, kısıtlamaları, onayları ve işletme risklerini inceleyin.

3. Belgeler Üzerinde Anlaşın

   Yükümlülükleri ve uygulanabilir bir kapanış kontrol listesini müzakere edin.

4. Tamamlayın ve Takip Edin

   Yetki verilen adımları koordine edin ve kalan konuları bildirin.

Ücretler; şirket yapısına, belge hacmine, müzakerelere ve düzenleyici konular veya uyuşmazlıklar için gereken çalışmaya bağlıdır. Avukatlık ücretlerini tercüme, noter hizmetleri, sicil harçları, uzman raporları ve vergilerden ayırın. Kapsamı ve ek işlerin nasıl ele alınacağını yazılı teyit edin; her devre uygun standart bir bedel veya tamamlanma süresi yoktur.

Uyuşmazlık başlamışsa sözleşmeyi, toplantı kayıtlarını, ret kararını, ödeme delillerini ve bildirim tarihlerini saklayın. Sözleşmesel bildirim süreleri, şirket kararlarına karşı başvurular ve mahkeme usulleri farklı kurallara tabi olabilir. Somut talep bakımından görevli ve yetkili mercii, varsa tahkim şartını, arabuluculuk gerekliliklerini ve olası acil hukuki korumayı inceleyin.

Müzakerelerin süreyi koruduğunu varsaymayın. Acil işlem sorumluluğu açıkça kabul edilmelidir. Sulh, geçici hukuki koruma veya mahkeme sonucu garanti edilemez.

16 / Sorular ve Cevaplar

Ortaklık ve Pay Devirleri Hakkında Sık Sorulan Sorular