Yurt Dışından Türk Şirketi Kapatma 2026: Tasfiye, Süre, Masraf ve Vekâlet

Türk şirketi tasfiyesi nedir ve şirket kapanınca ne olur?

Türk şirketi tasfiyesi, sona ermiş bir anonim veya limited şirketin işlerinin bitirilmesi, alacaklılara ödeme yapılması ve kalan varlığın ortaklara dağıtılmasıdır. Kurallar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda yer alır; limited şirketin sona ermesinin sonuçlarına da anonim şirket hükümleri uygulanır.

Tasfiye kararıyla şirket hemen ortadan kalkmaz. Sona eren şirket tasfiye hâline girer, tüzel kişiliğini tasfiye sonuna kadar korur ve unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanır. Bu dönemde şirket organlarının yetkisi tasfiye amacıyla sınırlıdır. Şirket, tasfiye bittikten sonra ticaret unvanı sicilden silindiğinde sona erer.

Günlük dilde "şirket kapatma" denen işlem, hukuken tasfiye ve şirketin ticaret sicilinden silinmesi (terkin) anlamına gelir. Şirket genel kurul kararıyla, esas sözleşmedeki sürenin dolmasıyla, mahkemenin fesih kararıyla veya iflasla sona erebilir.

Yabancı bir şirketin Türkiye'deki şubesinin kapatılması ve bir ortağın şirketten çıkması bu yazının konusu değildir; bu işlemler ayrı kurallara tabidir.

Yabancı ortaklı şirket yurt dışından hangi yollarla kapatılır?

Yabancı ortaklı bir şirket yurt dışından 3 yolla kapatılabilir: genel kurulda fesih kararı, ortaklar anlaşamıyorsa mahkemeden fesih, borçlar varlığı aşıyorsa iflas. Bu yolların sonucu da süreci yönetecek kişi de farklıdır.

Aşağıdaki tablo, her yolda kime başvurulduğunu ve yolun sonucunu gösterir (6102 sayılı Kanun; Kasım 2026'da kontrol edildi).

Genel kurul yolunda tasfiye memurunu ortaklar, mahkeme yolunda mahkeme belirler.

Ortaklar süreci yönetecek kişiyi kendileri seçmek istiyorsa genel kurul kararı bu imkânı verir. Mahkeme yolu ise iki durumda gündeme gelir.

Şirketin kanunen gerekli bir organı, örneğin müdürü veya yönetim kurulu, uzun süredir yoksa ya da genel kurul toplanamıyorsa ortak veya alacaklı fesih isteyebilir. Anonim şirkette Ticaret Bakanlığı da bu talepte bulunabilir. Mahkeme önce durumun düzeltilmesi için süre verir.

Haklı sebeple fesih limited şirkette her ortağa tanınır. Anonim şirkette ise bu hak, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahiplerine aittir (6102 sayılı Kanun m. 531). Mahkeme bu davada şirketi feshetmek yerine davacıya payının gerçek değerinin ödenmesine de karar verebilir.

Şirket tasfiyesinde hangi şartlar belirleyicidir?

Şirket tasfiyesinde izlenecek yolu en çok borçların varlığı aşıp aşmadığı, karar nisabına ulaşılıp ulaşılamayacağı ve şartı taşıyan bir tasfiye memuru bulunup bulunmadığı belirler. "Şirket artık faaliyette değil" bilgisi, hangi yolun izleneceğini tek başına göstermez. Belirleyici olgular şunlardır:

• şirketin anonim mi limited mi olduğu,
• ortakların oy oranları ve karar nisabına ulaşılıp ulaşılamayacağı,
• şirketin vergi ve sigorta primi gibi kamu borçları,
• bilinen alacaklılar ve süren davalar veya icra takipleri,
• taşınmaz, araç veya banka hesabı gibi varlıklar,
• borçların varlıkları aşıp aşmadığı,
• Türkiye'de yerleşik Türk vatandaşı bir tasfiye memurunun bulunup bulunmadığı,
• ortakların vekâletname verebileceği ülke ve belge düzeni.

Faaliyetsiz görünen iki şirketten biri ilan ve bekleme süreleriyle kapanabilirken, borcu varlığını aşan diğeri iflas yoluna girer. Bu nedenle borç durumu, tasfiye kararından önce netleştirilmelidir. Ortakların yurt dışında olması ise yolu değil, kararın ve vekâletnamelerin nasıl hazırlanacağını etkiler.

Ortaklar Türkiye'ye gelmeden tasfiye kararı nasıl alınır?

Ortaklar Türkiye'ye gelmeden tasfiye kararını, genel kurulda kendilerini temsil edecek kişiye verdikleri vekâletnameyle alabilir. Genel kurul toplantısında ortağın kendisinin bulunması şart değildir; ortak, temsilcisi aracılığıyla oy kullanır.

Limited şirkette fesih kararı için temsil edilen oyların en az üçte ikisi gerekir. Bu oyların ayrıca oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu oluşturması şarttır (6102 sayılı Kanun m. 621/1-ı). Anonim şirkette sona erme kararı için sermayenin en az yüzde 75'ini oluşturan payların olumlu oyu aranır. Şirket sözleşmesi daha ağır bir nisap içerebilir.

Tasfiye memuru da aynı genel kurul kararıyla atanabilir. Anonim şirkette ayrıca tasfiye memuru atanmazsa tasfiyeyi yönetim kurulu yürütür; limited şirkette de tasfiye memurunun kararda açıkça belirlenmesi, tasfiyeyi kimin yürüteceği konusundaki belirsizliği önler.

Yurt dışında düzenlenen vekâletname şirket tasfiyesinde nasıl kullanılır?

Yurt dışında yabancı bir notere yapılan vekâletname, Türkiye'de kural olarak apostil şerhi veya konsolosluk onayıyla ve Türkçe tercümesiyle kullanılır. Hangisinin gerektiği, belgenin düzenlendiği ülkenin Lahey Apostil Sözleşmesi'ne taraf olup olmadığına bağlıdır.

Türk konsolosluklarında vekâletname düzenlenmesi ise bazı temsilciliklerde Türk kimlik numarası veya Mavi Kart (doğumla Türk vatandaşı olup izinle vatandaşlıktan çıkanlara ve altsoylarına verilen belge) gerektirebilir. Yabancı ortak bu imkânı, işlem yapacağı temsilcilikten önceden teyit etmelidir.

Vekâletnamenin kapsamı da belirleyicidir. Genel kurulda oy kullanma, tasfiye kararına onay verme ve tasfiye memuru seçme yetkileri açıkça yazılmamışsa, belge ticaret sicili müdürlüğünde yetersiz bulunabilir. Banka hesabının kapatılması veya şirket aracının satışı gibi tasfiye işlemlerini ise tasfiye memuru şirket adına yapar; bu işlemler için ortağın ayrıca vekâlet vermesi gerekmez.

Şirket tasfiyesinden dönülebilir mi?

Evet, ortaklar arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanmadıkça genel kurul şirketin devamına karar verebilir. Kanun bu imkânı, sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona eren şirket için tanır; mahkeme kararıyla feshedilen şirket bu kapsamda sayılmamıştır. Devam kararı için sermayenin en az yüzde 60'ının oyu gerekir ve esas sözleşme bu nisabı ağırlaştırabilir.

Tasfiyeden dönme kararını tasfiye memuru ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Vergi bakımından da tasfiyeden vazgeçilen şirkete tasfiye hükümleri uygulanmaz; o tarihe kadar verilen tasfiye beyannameleri normal faaliyet beyannamelerinin yerine geçer. Dağıtıma başlandıktan sonra ise tasfiyeden dönme kararı alınamaz. İflasla sona eren şirket, iflas kaldırılırsa veya iflas konkordatoyla sona ererse devam eder.

Tasfiye memuru Türk vatandaşı olmak zorunda mı?

Evet, şirket tasfiyesinde temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması gerekir. Kanun bu şartı açıkça koyar: "Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır." (6102 sayılı Kanun m. 536/4)

Ortakların hepsi yabancıysa, şirketin tasfiyesi Türkiye'de yerleşik bir Türk vatandaşıyla birlikte yürütülür. Bu kişi bir ortak olabileceği gibi şirket dışından bir kişi de olabilir. Yabancı bir ortak da onunla birlikte tasfiye memuru olarak görev alabilir.

Tasfiye memurunun vatandaşlık ve yerleşim şartı: Yargıtay 2024'te ne dedi?

Türk vatandaşlığı, Türkiye'de yerleşim ve temsil yetkisi aynı tasfiye memurunda birleşmelidir.

Bu ilke, yurt dışında yaşayan Türk vatandaşı bir ortağın da şartı karşılamadığını gösterir. Bir bölge adliye mahkemesi 2025 tarihli bir kararında, Türk vatandaşı olduğu hâlde yurt dışında yerleşik bir kişinin atanmasını aynı gerekçeyle hatalı bulmuştur.

Şirket tasfiyesi Türkiye'de ne kadar sürer?

Şirket tasfiyesi için kanunda tek bir toplam süre yoktur; süreyi alacaklı ilanları, bekleme süresi ve vergi kapanışı belirler. Kalan varlık, alacaklılara yapılan üçüncü çağrı tarihinden itibaren 3 ay geçmeden ortaklara dağıtılamaz (6102 sayılı Kanun m. 543/2).

Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen biçimde birer hafta arayla yapılan 3 ilanla çağrılır. Kayıtlardan anlaşılan ve adresi bilinen alacaklılara ayrıca taahhütlü mektup gönderilir. İlanlar birer hafta arayla yapıldığından, mahkeme izni olmadıkça kalan varlık ilk alacaklı ilanından en erken yaklaşık 3,5 ay sonra dağıtılabilir.

Aşağıdaki tablo, kanunda süre öngörülen aşamaları gösterir (6102 ve 5520 sayılı Kanunlar; Kasım 2026'da kontrol edildi). İşlemlerin fiilen ne kadar süreceği ise şirketin durumuna göre değişir.

3 aylık süre, alacak bildirme süresi değil, kalan varlığın dağıtılmasından önceki bekleme süresidir.

Tasfiye sonunda tasfiye memurları kesin bilançoyu genel kurula sunar ve ticaret unvanının sicilden silinmesini ticaret sicili müdürlüğünden ister.

Şirket tasfiyesinde 3 aylık bekleme süresi kısaltılabilir mi?

Evet, şirket tasfiyesinde mahkeme izin verirse 3 aylık bekleme süresi kısalabilir. Bu izin, durum ve koşullara göre alacaklılar için bir tehlike bulunmadığında verilir. Borçları ödenmiş veya teminata bağlanmış bir şirkette ortakların beklemesi bu yolla kısalabilir. Genel kurul kararı mahkeme izninin yerini tutmaz. Süre dolmadan ve mahkeme izni alınmadan dağıtım yapan tasfiye memurlarının kişisel sorumluluğu ise gündeme gelebilir.

Bekleme süresi zaman içinde kısaldı. 6102 sayılı Kanun ilk hâlinde 1 yıl öngörüyordu. Süre, 9 Ağustos 2016 ve 6 Kasım 2021 tarihli Resmî Gazete'lerde yayımlanan değişikliklerle önce 6 aya, sonra 3 aya indirildi. Bazı eski kaynaklarda hâlâ 6 ay veya 1 yıl yazılmasının nedeni bu değişikliklerdir.

Şirket tasfiyesinin masrafları hangi kalemlerden oluşur?

Şirket tasfiyesinin masrafı tek bir harçtan ibaret değildir; tescil, ilan, vekâletname, muhasebe ve tasfiye memuru ücreti gibi kalemlerden oluşur. Toplam tutar şirketin büyüklüğüne, borç durumuna ve mahkeme yoluna gidilip gidilmediğine göre değişir. Başlıca kalemler şunlardır:

• tasfiye kararının tescili ve sicil kaydının silinmesi için harçlar,
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki karar ve alacaklı ilanları,
• vekâletname, apostil veya konsolosluk onayı ve tercüme giderleri,
• atama kararında aksi yazılmamışsa tasfiye memurunun olağan ücreti,
• tasfiye dönemi muhasebe ve beyanname işleri,
• mahkeme yolunda yargılama giderleri.

Harç tutarları 492 sayılı Harçlar Kanunu tarifesine, ilan ücretleri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ücret tarifesine göre belirlenir ve her yıl güncellenir. Kasım 2026 itibarıyla kaynak ve tarih göstermeyen sabit tutarlar esas alınmamalıdır.

Şirket tasfiyesinde vergi ve SGK yükümlülükleri nelerdir?

Tasfiye dönemi ayrı bir vergi dönemidir ve tasfiye hâlindeki şirketin kurumlar vergisi matrahı tasfiye kârıdır. Tasfiye kârı, tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile başındaki servet değeri arasındaki olumlu farktır (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu m. 17/4). Tasfiye zararla kapanırsa önceki tasfiye dönemlerinin sonucu düzeltilir ve fazla ödenen vergi iade edilir.

Tasfiye beyannamelerini tasfiye memurları verir. Şirketin işi bıraktığı da vergi dairesine bildirilmelidir; bildirim yapılmazsa şirket vergi kayıtlarında faal görünmeye devam edebilir. Şirketin çalışanı varsa, işveren işten ayrılışları Sosyal Güvenlik Kurumuna (SGK) ayrılış tarihinden itibaren en geç 10 gün içinde bildirir.

Tasfiye işlemlerinin vergi incelemesi kural olarak tasfiye memurlarının dilekçesiyle istenir. Hazine ve Maliye Bakanlığı ise bazı şirketlerde bu incelemeyi yaptırmamaya yetkilidir.

2026'da Türkiye'de şirket kapatmayla ilgili ne değişti?

Sermayesi kanundaki en az tutarın altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermaye artırım süresi, 17 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan düzenlemeyle 31 Aralık 2027'ye uzatıldı. Süre sonunda sermayesini yükseltmeyen şirket infisah etmiş, yani kendiliğinden sona ermiş sayılır.

Bu kural 2024'te Türk Ticaret Kanunu'na eklendi ve ilk son tarih 31 Aralık 2026 idi (6102 sayılı Kanun geçici m. 15/1). Ticaret Bakanlığı bu süreyi birer yıl olarak en çok 2 kez uzatabilir; Ekim 2026'daki uzatma bu yetkinin ilk kullanımıdır. Bakanlık ikinci uzatmayı da kullanabileceği için Kasım 2026 itibarıyla geçerli tarih, Resmî Gazete'den kontrol edilmelidir.

İnfisah, kapatılmak istenen bir şirketi kendiliğinden tasfiye eden bir yol değildir. Kanuna göre sona eren şirket tasfiye hâline girer; infisah da şirketin borçlarını ortadan kaldırmaz. Sermayesini yükseltmeyen ve ortakları yurt dışında olan bir şirkette tasfiye işlemleri ve tasfiye memuru şartı yine gündeme gelir.

Faaliyetsiz şirket kendiliğinden kapanır mı?

Hayır, faaliyetsiz bırakılan şirket kendiliğinden kapanmaz; Türkiye'den ayrılmak veya payları başkasına devretmek de şirketi kapatmaz.

Faaliyetsiz şirket, sicilden silinmedikçe hukuken varlığını sürdürür.

Faaliyetsiz şirketin vergi kaydı, yasal yükümlülükleri ve borçları yerinde kalır. Bu durum yurt dışındaki ortak için doğrudan risk taşır.

Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Payı devreden ve devralan da devirden önceki döneme ait kamu borcundan müteselsilen sorumlu tutulur (6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m. 35). Bu sorumluluk limited şirket ortaklarına özgüdür; anonim şirkette pay sahipleri bu kural kapsamında sorumlu değildir. Yönetim kurulu üyeleri gibi kanuni temsilcilerin sorumluluğu ise ayrı bir kurala bağlıdır.

Sicilden silinen şirket ek tasfiye için yeniden açılabilir mi?

Evet, tasfiye kapandıktan sonra ek işlem gerektiği anlaşılırsa şirket ek tasfiye için yeniden tescil edilebilir. Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar bu talebi şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine yöneltebilir. Mahkeme talebi yerinde bulursa son tasfiye memurlarını veya yeni kişileri tasfiye memuru olarak atar.

Bu yol, unutulmuş bir alacak, sicilden silindikten sonra ortaya çıkan bir varlık veya şirkete karşı açılacak bir dava için kullanılabilir. Resen silinen eski şirketler için ayrı bir ihya yolu vardır; Yargıtay'ın 2024 kararındaki şirket bu yolla, bir hizmet tespit davasıyla sınırlı olarak ihya edilmişti. Atanacak tasfiye memurunda Türk vatandaşlığı ve Türkiye'de yerleşim şartı yine aranır. Yeniden tescil ise yalnızca ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar ve bu işlemlerle sınırlı olarak sürer.

Yurt dışından Türk şirketi kapatmada hangi belgeler önem taşır?

Yurt dışından Türk şirketi kapatmada belirleyici olan belge sayısı değil, karar nisabını, borç durumunu ve tasfiye memurunun şartlarını gösteren belgelerdir. Borçlu bir şirkette mali kayıtlar, borçsuz bir şirkette ise ortaklık ve temsil belgeleri öne çıkar.

• Şirket ve ortaklığa ilişkin: esas sözleşme veya şirket sözleşmesi, güncel ticaret sicili kaydı, pay defteri, son genel kurul kararları.
• Ortakların temsiline ilişkin: ortakların pasaportları, yurt dışında düzenlenen vekâletnameler, apostil veya konsolosluk onayı, tercümeler.
• Mali duruma ve borçlara ilişkin: son bilanço ve gelir tablosu, vergi borcu durumu, banka hesap dökümleri, bilinen alacaklılar ve süren davalar.
• Tasfiye memuruna ilişkin: Türk vatandaşlığını ve Türkiye'deki yerleşim yerini gösteren kimlik ve adres kayıtları.

Bu belgelerin hepsi her dosyada gerekmez. Örneğin süren davası olmayan bir şirkette dava kayıtları ilgisizken, alacaklısıyla mahkemede olan şirkette bu kayıtlar dağıtımın zamanını belirler.

Sonuç: Yurt dışından şirket kapatmada belirleyici olan uygun tasfiye memurudur

Yurt dışından Türk şirketi kapatma, ortakların Türkiye'ye gelmesini gerektirmez; ancak yerleşim yeri Türkiye'de olan bir Türk vatandaşının tasfiye memuru olarak görev almasını gerektirir. Bu şartı taşımayan bir atama, tescil aşamasında veya sonradan mahkemede sorun yaratabilir. Bu nedenle uygun tasfiye memuru, tasfiye kararından önce belirlenmelidir.

Tasfiyenin süresini şirketin borç ve vergi durumu belirler. Borçları ödenmiş ve varlığı az bir şirket, kanuni ilan ve bekleme süreleriyle kapanabilir. Kamu borcu veya süren davası olan şirkette ise tasfiye uzar ve ortakların sorumluluğu gündeme gelebilir.

Faaliyeti durdurmak kapanış yerine geçmez; sicilden silinmeyen şirketin yükümlülükleri sürer. Tasfiyeden dönme yalnızca dağıtım başlamadan mümkün olduğu için tasfiye kararı ve dağıtım, şirketin kayıtları incelendikten sonra yapılmalıdır. Sermayesi kanundaki en az tutarın altında kalan şirketlerde 31 Aralık 2027'ye uzatılan süre de bu değerlendirmeye dahildir.