Закрыть компанию в Турции из-за рубежа 2026: ликвидация, сроки, расходы и доверенность

Что такое ликвидация турецкой компании и что происходит при закрытии компании?

Ликвидация турецкой компании — это завершение дел прекращённого акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью, расчёты с кредиторами и распределение оставшегося имущества между участниками. Правила содержатся в Торговом кодексе Турции № 6102; к последствиям прекращения общества с ограниченной ответственностью также применяются положения об акционерном обществе.

Решение о ликвидации не означает, что компания сразу перестаёт существовать. Прекращённая компания вступает в стадию ликвидации, сохраняет статус юридического лица до окончания ликвидации и использует своё фирменное наименование с пометкой «в ликвидации». В этот период полномочия органов компании ограничены целями ликвидации. Компания прекращает существование, когда после завершения ликвидации её фирменное наименование исключается из реестра.

То, что в обиходе называют «закрытием компании», юридически означает ликвидацию и исключение компании из торгового реестра. Компания может прекратиться по решению общего собрания, по истечении срока, указанного в уставе, по решению суда о роспуске или вследствие банкротства.

Закрытие филиала иностранной компании в Турции и выход участника из компании не являются темой этой статьи; эти процедуры подчиняются отдельным правилам.

Какими способами можно закрыть компанию с иностранными участниками из-за рубежа?

Компанию с иностранными участниками можно закрыть из-за рубежа 3 способами: решение общего собрания о роспуске, роспуск по решению суда, если участники не могут договориться, и банкротство, если долги превышают активы. У этих способов разные последствия, и процесс ведут разные лица.

В таблице ниже показано, куда обращаться при каждом способе и к какому результату он ведёт (Закон № 6102; проверено в ноябре 2026 года).

При пути через общее собрание ликвидатора определяют участники, при судебном пути — суд.

Если участники хотят сами выбрать лицо, которое будет вести процесс, такую возможность даёт решение общего собрания. Судебный путь применяется в двух случаях.

Если у компании длительное время отсутствует обязательный по закону орган, например директор или совет директоров, либо общее собрание не может собраться, роспуска может потребовать участник или кредитор. В акционерном обществе с таким требованием может обратиться и Министерство торговли. Суд сначала предоставляет срок для исправления ситуации.

Право требовать роспуска по уважительной причине в обществе с ограниченной ответственностью есть у каждого участника. В акционерном обществе это право принадлежит акционерам, представляющим не менее одной десятой уставного капитала (Закон № 6102, ст. 531). По такому иску суд вместо роспуска компании может также присудить истцу выплату действительной стоимости его доли.

Какие условия имеют решающее значение при ликвидации компании?

Путь при ликвидации компании прежде всего определяется тем, превышают ли долги активы, можно ли набрать кворум для решения и есть ли ликвидатор, отвечающий установленному условию. Сведение «компания больше не ведёт деятельность» само по себе не показывает, какой путь следует выбрать. Решающие обстоятельства:

• является ли компания акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью,
• доли голосов участников и возможность набрать кворум для решения,
• публичные долги компании, например налоги и страховые взносы,
• известные кредиторы и текущие судебные споры или исполнительные производства,
• имущество, например недвижимость, транспортные средства или банковские счета,
• превышают ли долги активы,
• есть ли ликвидатор — гражданин Турции с местом жительства в Турции,
• страна, в которой участники могут выдать доверенность, и действующий там порядок оформления документов.

Из двух компаний, которые выглядят неактивными, одна может закрыться после публикаций и сроков ожидания, а другая, долги которой превышают активы, переходит к банкротству. Поэтому состояние долгов нужно прояснить до решения о ликвидации. То, что участники находятся за границей, влияет не на выбор пути, а на то, как будут подготовлены решение и доверенности.

Как принять решение о ликвидации компании, если участники не приезжают в Турцию?

Участники могут принять решение о ликвидации, не приезжая в Турцию, по доверенности, выданной лицу, которое будет представлять их на общем собрании. Личное присутствие участника на общем собрании не обязательно; участник голосует через своего представителя.

В обществе с ограниченной ответственностью для решения о роспуске нужно не менее двух третей представленных голосов. Кроме того, эти голоса должны составлять абсолютное большинство всего уставного капитала, дающего право голоса (Закон № 6102, ст. 621/1-ı). В акционерном обществе для решения о прекращении требуется положительный голос акций, составляющих не менее 75 процентов уставного капитала. Устав общества может предусматривать более высокий кворум.

Ликвидатор также может быть назначен тем же решением общего собрания. Если в акционерном обществе ликвидатор отдельно не назначен, ликвидацию проводит совет директоров; в обществе с ограниченной ответственностью прямое указание ликвидатора в решении также устраняет неясность в вопросе о том, кто будет проводить ликвидацию.

Как использовать доверенность, оформленную за границей, при ликвидации компании?

Доверенность, оформленная за границей у иностранного нотариуса, как правило, используется в Турции с апостилем или консульской легализацией и с переводом на турецкий язык. Что именно требуется, зависит от того, является ли страна, где оформлен документ, участницей Гаагской конвенции об апостиле.

Для оформления доверенности в консульствах Турции некоторые представительства могут требовать турецкий идентификационный номер или «Голубую карту» (Mavi Kart — документ, который выдаётся лицам, бывшим гражданами Турции по рождению и вышедшим из гражданства с разрешения, а также их потомкам). Иностранному участнику следует заранее уточнить эту возможность в представительстве, где он будет оформлять документ.

Важен и объём доверенности. Если в ней прямо не указаны полномочия голосовать на общем собрании, одобрять решение о ликвидации и избирать ликвидатора, управление торгового реестра может счесть документ недостаточным. Ликвидационные действия, например закрытие банковского счёта или продажу автомобиля компании, совершает от имени компании ликвидатор; отдельная доверенность от участника для этих действий не нужна.

Можно ли отменить ликвидацию компании?

Да, пока не началось распределение имущества компании между участниками, общее собрание может принять решение о продолжении деятельности компании. Закон предоставляет такую возможность компании, прекращённой по истечении срока или по решению общего собрания; компания, распущенная по решению суда, в этот круг не включена. Для решения о продолжении деятельности нужны голоса не менее 60 процентов уставного капитала, и устав может ужесточить этот кворум.

Решение об отказе от ликвидации ликвидатор регистрирует в торговом реестре и публикует. С налоговой точки зрения к компании, отказавшейся от ликвидации, правила о ликвидации не применяются; ликвидационные декларации, поданные до этой даты, заменяют обычные декларации за период деятельности. После начала распределения решение об отказе от ликвидации принять нельзя. Компания, прекращённая вследствие банкротства, продолжает существовать, если банкротство отменено или завершилось конкордатом.

Обязан ли ликвидатор быть гражданином Турции?

Да, при ликвидации компании хотя бы один из ликвидаторов, уполномоченных на представительство, должен быть гражданином Турции и иметь место жительства в Турции. Закон прямо устанавливает это условие: «Не менее одного из ликвидаторов, уполномоченных на представительство, обязательно должен быть гражданином Турции и иметь место жительства в Турции». (Закон № 6102, ст. 536/4)

Если все участники — иностранцы, ликвидация компании проводится вместе с гражданином Турции, проживающим в Турции. Это может быть как один из участников, так и лицо со стороны. Иностранный участник также может выступать ликвидатором вместе с ним.

Гражданство и место жительства ликвидатора: что сказал Кассационный суд в 2024 году?

Гражданство Турции, место жительства в Турции и полномочия на представительство должны сочетаться в одном и том же ликвидаторе.

Этот принцип показывает, что и участник — гражданин Турции, проживающий за границей, — не отвечает условию. Один из региональных апелляционных судов в решении 2025 года по тому же основанию признал ошибочным назначение лица, которое было гражданином Турции, но имело место жительства за границей.

Сколько длится ликвидация компании в Турции?

Для ликвидации компании в Турции закон не устанавливает единого общего срока; срок определяют объявления для кредиторов, период ожидания и закрытие налоговых обязательств. Оставшееся имущество нельзя распределить между участниками, пока не пройдут 3 месяца с даты третьего обращения к кредиторам (Закон № 6102, ст. 543/2).

Кредиторов вызывают 3 объявлениями с интервалом в одну неделю — в Вестнике торгового реестра Турции, на сайте компании и в порядке, предусмотренном уставом. Кредиторам, которые известны из документов компании и адреса которых известны, дополнительно направляется заказное письмо. Поскольку объявления публикуются с интервалом в одну неделю, без разрешения суда оставшееся имущество можно распределить не ранее чем примерно через 3,5 месяца после первого объявления для кредиторов.

В таблице ниже показаны этапы, для которых закон устанавливает сроки (Законы № 6102 и 5520; проверено в ноябре 2026 года). Фактическая продолжительность действий зависит от положения компании.

3-месячный срок — это не срок заявления требований, а период ожидания перед распределением оставшегося имущества.

В конце ликвидации ликвидаторы представляют общему собранию окончательный баланс и просят управление торгового реестра исключить фирменное наименование из реестра.

Можно ли сократить 3-месячный срок ожидания при ликвидации компании?

Да, при ликвидации компании 3-месячный срок ожидания может быть сокращён, если это разрешит суд. Такое разрешение даётся, когда с учётом обстоятельств для кредиторов нет угрозы. В компании, долги которой погашены или обеспечены, ожидание участников может сократиться таким путём. Решение общего собрания не заменяет разрешения суда. Ликвидаторы, распределившие имущество до истечения срока и без разрешения суда, могут понести личную ответственность.

Срок ожидания со временем сокращался. В первоначальной редакции Закона № 6102 он составлял 1 год. Изменениями, опубликованными в Официальной газете 9 августа 2016 года и 6 ноября 2021 года, срок был сокращён сначала до 6 месяцев, а затем до 3 месяцев. Именно из-за этих изменений в некоторых старых источниках до сих пор указаны 6 месяцев или 1 год.

Из каких статей складываются расходы на ликвидацию компании?

Расходы на ликвидацию компании не сводятся к одной пошлине; они складываются из таких статей, как регистрация, публикации, доверенность, бухгалтерский учёт и вознаграждение ликвидатора. Общая сумма зависит от размера компании, состояния её долгов и от того, приходится ли обращаться в суд. Основные статьи расходов:

• пошлины за регистрацию решения о ликвидации и исключение записи из реестра,
• публикации решения и объявлений для кредиторов в Вестнике торгового реестра Турции,
• расходы на доверенность, апостиль или консульскую легализацию и перевод,
• обычное вознаграждение ликвидатора, если в решении о назначении не указано иное,
• бухгалтерский учёт и подача деклараций в период ликвидации,
• судебные расходы при судебном пути.

Размер пошлин определяется по тарифу Закона № 492 о пошлинах, а стоимость публикаций — по тарифу Вестника торгового реестра Турции; тарифы ежегодно обновляются. По состоянию на ноябрь 2026 года не следует ориентироваться на фиксированные суммы без указания источника и даты.

Какие налоговые обязанности и обязанности перед SGK возникают при ликвидации компании?

Период ликвидации является отдельным налоговым периодом, и налоговой базой по налогу на прибыль организаций для компании в ликвидации служит ликвидационная прибыль. Ликвидационная прибыль — это положительная разница между стоимостью имущества на конец и на начало периода ликвидации (Закон № 5520 о налоге на прибыль организаций, ст. 17/4). Если ликвидация завершается убытком, результаты предыдущих ликвидационных периодов корректируются, а излишне уплаченный налог возвращается.

Ликвидационные декларации подают ликвидаторы. О прекращении деятельности компании также нужно уведомить налоговую инспекцию; без такого уведомления компания может и дальше числиться в налоговых записях действующей. Если у компании есть работники, работодатель сообщает об их увольнении в Учреждение социального обеспечения (SGK) не позднее 10 дней с даты увольнения.

Налоговую проверку ликвидационных операций, как правило, запрашивают ликвидаторы своим заявлением. Министерство казначейства и финансов вправе не проводить такую проверку в отношении некоторых компаний.

Что изменилось в 2026 году в закрытии компаний в Турции?

Срок увеличения уставного капитала для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью, капитал которых ниже установленного законом минимума, продлён до 31 декабря 2027 года актом, опубликованным в Официальной газете 17 октября 2026 года. Компания, не увеличившая капитал к концу срока, считается прекращённой в силу закона, то есть прекратившейся сама собой.

Это правило было включено в Торговый кодекс Турции в 2024 году, и первоначальным крайним сроком было 31 декабря 2026 года (Закон № 6102, временная ст. 15/1). Министерство торговли может продлевать этот срок не более 2 раз, каждый раз на один год; продление в октябре 2026 года — первое использование этого полномочия. Поскольку министерство может воспользоваться и вторым продлением, дату, действующую на ноябрь 2026 года, следует проверять по Официальной газете.

Прекращение в силу закона — не способ, при котором компания, которую хотят закрыть, ликвидируется сама собой. По закону прекратившаяся компания вступает в стадию ликвидации; прекращение в силу закона также не погашает долги компании. В компании, которая не увеличила капитал и участники которой находятся за границей, всё равно потребуются ликвидационные процедуры и ликвидатор, отвечающий установленному условию.

Закрывается ли неактивная компания сама собой?

Нет, компания, оставленная без деятельности, сама собой не закрывается; отъезд из Турции или передача долей другому лицу тоже не закрывают компанию.

Неактивная компания юридически продолжает существовать, пока не исключена из реестра.

Налоговая регистрация, законные обязанности и долги неактивной компании сохраняются. Для участника за границей это создаёт прямой риск.

Участники общества с ограниченной ответственностью несут прямую ответственность по публичным долгам, которые не удалось взыскать с компании, пропорционально своим долям в уставном капитале. Передавший и получивший долю также несут солидарную ответственность по публичным долгам за период до передачи (Закон № 6183 о порядке взыскания публичных требований, ст. 35). Эта ответственность касается только участников обществ с ограниченной ответственностью; акционеры акционерного общества по этому правилу не отвечают. Ответственность законных представителей, например членов совета директоров, регулируется отдельной нормой.

Можно ли восстановить исключённую из реестра компанию для дополнительной ликвидации?

Да, если после завершения ликвидации выясняется, что нужны дополнительные действия, компанию можно повторно зарегистрировать для дополнительной ликвидации. С таким требованием в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения компании могут обратиться последние ликвидаторы, члены совета директоров, акционеры или кредиторы. Если суд признает требование обоснованным, он назначает ликвидаторами последних ликвидаторов или новых лиц.

Этот путь можно использовать для забытого требования, имущества, обнаруженного после исключения из реестра, или иска, который будет предъявлен к компании. Для старых компаний, исключённых из реестра по должности, существует отдельный порядок восстановления; компания из решения Кассационного суда 2024 года была восстановлена именно так — лишь в пределах иска об установлении трудового стажа. Требование о гражданстве Турции и месте жительства в Турции применяется и к назначаемому ликвидатору. Повторная регистрация действует только до завершения дополнительных действий и только в их пределах.

Какие документы важны, чтобы закрыть турецкую компанию из-за рубежа?

При закрытии турецкой компании из-за рубежа решает не количество документов, а документы, показывающие кворум для решения, состояние долгов и соответствие ликвидатора условиям. В компании с долгами на первый план выходят финансовые документы, а в компании без долгов — документы об участии и представительстве.

• О компании и участии: устав или учредительный договор, актуальная запись в торговом реестре, книга учёта долей (акций), последние решения общего собрания.
• О представительстве участников: паспорта участников, доверенности, оформленные за границей, апостиль или консульская легализация, переводы.
• О финансовом положении и долгах: последний баланс и отчёт о прибылях и убытках, сведения о налоговой задолженности, банковские выписки, известные кредиторы и текущие судебные споры.
• О ликвидаторе: документы, удостоверяющие личность, и адресные записи, подтверждающие гражданство Турции и место жительства в Турции.

Не во всех делах нужны все эти документы. Например, в компании без текущих судебных споров судебные документы не имеют значения, а в компании, которая судится с кредитором, именно они определяют время распределения.

Вывод: при закрытии компании из-за рубежа решающее значение имеет подходящий ликвидатор

Закрытие турецкой компании из-за рубежа не требует приезда участников в Турцию; однако оно требует, чтобы ликвидатором выступал гражданин Турции с местом жительства в Турции. Назначение лица, не отвечающего этому условию, может создать проблемы на этапе регистрации или позднее в суде. Поэтому подходящего ликвидатора нужно определить до решения о ликвидации.

Срок ликвидации определяется долговым и налоговым положением компании. Компания с погашенными долгами и небольшим имуществом может закрыться в пределах установленных законом сроков публикаций и ожидания. В компании с публичными долгами или текущими судебными спорами ликвидация затягивается, и может возникнуть вопрос об ответственности участников.

Прекращение деятельности не заменяет закрытия; обязанности компании, не исключённой из реестра, сохраняются. Поскольку отказ от ликвидации возможен только до начала распределения, решение о ликвидации и распределение следует проводить после изучения документов компании. В эту оценку входит и срок, продлённый до 31 декабря 2027 года для компаний, капитал которых ниже установленного законом минимума.