从国外注销土耳其公司2026：清算、期限、费用与授权委托书

土耳其公司清算是什么？公司注销后会怎样？

土耳其公司清算，是指了结已终止的股份有限公司或有限责任公司的事务、向债权人清偿债务并将剩余财产分配给股东的程序。相关规则规定在第6102号土耳其商法典中；有限责任公司终止的后果同样适用股份有限公司的规定。

公司并不因清算决议而立即消灭。已终止的公司进入清算状态，在清算结束前保留其法人资格，并在商号中加注“清算中”字样。在此期间，公司机关的权限仅限于清算目的。清算结束后，公司在商号从登记簿中注销时终止。

日常所说的“注销公司”，在法律上是指清算以及将公司从商业登记簿中注销（terkin）。公司可因股东会决议、公司章程规定的期限届满、法院的解散判决或破产而终止。

外国公司在土耳其的分公司的关闭以及股东退出公司不属于本文讨论范围；这些事项适用不同的规则。

有外国股东的土耳其公司可以通过哪些途径从国外注销？

有外国股东的公司可以通过3种途径从国外注销：由股东会作出解散决议；股东无法达成一致时，请求法院判决解散；债务超过资产时，进入破产程序。这些途径的结果不同，主持程序的人也不同。

下表列出了每种途径应向谁申请以及该途径的结果（第6102号法律；2026年11月核查）。

在股东会途径中由股东确定清算人，在法院途径中由法院确定清算人。

如果股东希望自行选择主持程序的人，股东会决议可以提供这种可能。法院途径则在两种情形下适用。

如果公司长期缺少法律要求的机关（例如经理或董事会），或者股东会无法召开，股东或债权人可以请求解散。在股份有限公司中，贸易部也可以提出这一请求。法院会先给予期限以纠正这种状况。

在有限责任公司中，每个股东都有权以正当理由请求解散。在股份有限公司中，这一权利则属于代表至少十分之一资本的股东（第6102号法律第531条）。在此类诉讼中，法院也可以不判决解散公司，而是判令向原告支付其股份的实际价值。

土耳其公司清算中哪些条件起决定作用？

在公司清算中，决定采取何种途径的主要因素是：债务是否超过资产、能否达到决议门槛，以及是否有符合条件的清算人。“公司已不再经营”这一信息本身并不能说明应采取哪种途径。起决定作用的事实如下：

• 公司是股份有限公司还是有限责任公司，
• 股东的表决权比例以及能否达到决议门槛，
• 公司的税款和社会保险费等公共债务，
• 已知债权人以及正在进行的诉讼或强制执行程序，
• 不动产、车辆或银行账户等资产，
• 债务是否超过资产，
• 是否有在土耳其有住所的土耳其公民担任清算人，
• 股东可以出具授权委托书的国家及其文件规则。

两家看似都已停止经营的公司，一家可能经过公告期和等待期即可注销，而债务超过资产的另一家则会进入破产程序。因此，应在作出清算决议之前查明债务状况。股东身在国外，影响的不是途径本身，而是决议和授权委托书的准备方式。

股东不来土耳其如何作出公司清算决议？

股东无需来土耳其，可以通过向在股东会上代表其的人出具授权委托书来作出清算决议。股东本人不必出席股东会会议；股东可以通过其代表行使表决权。

在有限责任公司中，解散决议须获得所代表表决权的至少三分之二同意。此外，这些表决权还必须构成具有表决权的全部注册资本的绝对多数（第6102号法律第621/1-ı条）。在股份有限公司中，终止决议须获得至少占资本75%的股份投赞成票。公司章程可以规定更严格的决议门槛。

清算人也可以通过同一股东会决议任命。在股份有限公司中，如果未另行任命清算人，则由董事会进行清算；在有限责任公司中，在决议中明确指定清算人，也可以避免由谁进行清算的不确定性。

在国外出具的授权委托书如何用于公司清算？

在国外由外国公证处办理的授权委托书，在土耳其原则上须经附加证明书或领事认证并附土耳其语翻译后使用。需要哪一种，取决于文件出具国是否为《海牙附加证明书公约》的缔约国。

而在土耳其领事馆办理授权委托书，部分驻外机构可能要求提供土耳其身份号码或蓝卡（发给出生时为土耳其公民、经许可放弃土耳其国籍的人及其后代的证件）。外国股东应事先向其拟办理手续的驻外机构确认能否办理。

授权委托书的范围也具有决定性。如果未明确写明在股东会上行使表决权、同意清算决议和选任清算人的权限，该文件可能被商业登记处认定为不充分。而关闭银行账户或出售公司车辆等清算行为，由清算人以公司名义进行；股东无需为这些行为另行出具授权委托书。

土耳其公司清算可以撤回吗？

可以。只要尚未开始在股东之间分配公司财产，股东会就可以决定公司继续存续。法律为因期限届满或股东会决议而终止的公司规定了这一可能；因法院判决而解散的公司不在此列。继续存续的决议须获得至少60%资本的表决权，公司章程可以提高这一门槛。

撤回清算的决议由清算人办理商业登记和公告。在税务方面，对放弃清算的公司也不适用清算规定；截至该日已提交的清算申报表视同正常经营期间的申报表。而在开始分配之后，就不能再作出撤回清算的决议。因破产而终止的公司，如果破产被撤销或破产以破产和解（Konkordato）结束，则继续存续。

土耳其公司清算人必须是土耳其公民吗？

是的。在公司清算中，有权代表公司的清算人中至少有一人必须是土耳其公民，且住所在土耳其。法律明确规定了这一条件：“有权代表公司的清算人中，至少一人必须是土耳其公民且住所在土耳其。”（第6102号法律第536/4条）

如果股东全部是外国人，公司清算须与一名在土耳其有住所的土耳其公民共同进行。此人既可以是股东，也可以是公司以外的人。外国股东也可以与其一起担任清算人。

清算人的国籍和住所条件：最高上诉法院2024年怎么说？

土耳其国籍、在土耳其的住所和代表权必须集中于同一名清算人。

这一原则表明，居住在国外的土耳其公民股东同样不符合条件。某地区上诉法院在2025年的一项判决中，以同样理由认定指定一名虽为土耳其公民但住所在国外的人是错误的。

土耳其公司清算需要多长时间？

法律没有为公司清算规定单一的总期限；期限取决于债权人公告、等待期和税务结算。自向债权人发出第三次催告之日起3个月内，剩余财产不得分配给股东（第6102号法律第543/2条）。

债权人通过在土耳其商业登记公报、公司网站上以及按公司章程规定的方式每隔一周发布一次、共3次的公告进行催告。对于从记录中可知且地址已知的债权人，还应另行寄送挂号信。由于公告每隔一周发布一次，除非获得法院许可，剩余财产最早约在第一次债权人公告后3.5个月才能分配。

下表列出了法律规定期限的各个阶段（第6102号和第5520号法律；2026年11月核查）。各项手续实际需要多长时间，则取决于公司的具体情况。

3个月期限不是申报债权的期限，而是分配剩余财产之前的等待期。

清算结束时，清算人向股东会提交最终资产负债表，并向商业登记处申请将商号从登记簿中注销。

土耳其公司清算的3个月等待期可以缩短吗？

可以。在公司清算中，如果法院准许，3个月的等待期可以缩短。根据具体情况，只有在对债权人不存在危险时才会给予这种许可。在债务已清偿或已提供担保的公司中，股东的等待时间可以通过这种方式缩短。股东会决议不能替代法院许可。而在期限届满前且未获法院许可即进行分配的清算人，可能承担个人责任。

等待期随着时间推移逐步缩短。第6102号法律最初规定为1年。该期限通过分别刊登于2016年8月9日和2021年11月6日官方公报的修正，先缩短为6个月，后缩短为3个月。一些旧资料中仍写着6个月或1年，原因就在于这些修正。

土耳其公司清算的费用包括哪些项目？

公司清算的费用并不只是一项规费；它由登记、公告、授权委托书、会计和清算人报酬等项目构成。总金额取决于公司规模、债务状况以及是否走法院途径。主要项目如下：

• 清算决议登记和注销登记的规费，
• 土耳其商业登记公报上的决议公告和债权人公告，
• 授权委托书、附加证明书或领事认证以及翻译费用，
• 任命决议中未另作规定时清算人的通常报酬，
• 清算期间的会计和申报工作，
• 法院途径中的诉讼费用。

规费金额依照第492号规费法的收费表确定，公告费依照土耳其商业登记公报的收费表确定，并且每年更新。截至2026年11月，不应以未注明来源和日期的固定金额为准。

土耳其公司清算中的税务和社保义务有哪些？

清算期间是一个独立的纳税期间，清算中公司的企业所得税税基为清算利润。清算利润是清算期间结束时的财产价值与开始时的财产价值之间的正差额（第5520号企业所得税法第17/4条）。如果清算以亏损结束，则对以前各清算期间的结果进行更正，并退还多缴的税款。

清算申报表由清算人提交。公司停业也应向税务所申报；如未申报，公司在税务记录中可能继续显示为在营。公司如有员工，雇主应自离职之日起最迟10天内向社会保障机构（SGK）申报员工离职。

清算行为的税务稽查原则上依清算人的申请进行。而财政与国库部有权对某些公司不进行这一稽查。

2026年土耳其公司注销有哪些变化？

资本低于法定最低数额的股份有限公司和有限责任公司的增资期限，已通过刊登于2026年10月17日官方公报的规定延长至2027年12月31日。期限届满时仍未增资的公司，视为依法解散，即自动终止。

这一规定于2024年加入土耳其商法典，最初的截止日期为2026年12月31日（第6102号法律临时第15/1条）。贸易部最多可以将该期限延长2次，每次1年；2026年10月的延长是这一权限的首次行使。由于贸易部还可能进行第二次延长，截至2026年11月的有效日期应通过官方公报进行核查。

依法解散并不是一种能够自动清算拟注销公司的途径。根据法律，已终止的公司进入清算状态；依法解散也不会消除公司的债务。对于未增资且股东身在国外的公司，清算手续和清算人条件仍然适用。

停止经营的土耳其公司会自动注销吗？

不会。停止经营的公司不会自动注销；离开土耳其或将股份转让给他人也不会使公司注销。

停止经营的公司，只要未从登记簿中注销，在法律上就继续存在。

停止经营的公司的税务登记、法定义务和债务依然存在。这对身在国外的股东直接构成风险。

有限责任公司股东对无法从公司征收的公共债权，按其出资比例直接承担责任。股份的转让方和受让方也对转让前期间的公共债务承担连带责任（第6183号公共债权征收程序法第35条）。这一责任仅适用于有限责任公司股东；在股份有限公司中，股东不依此规则承担责任。董事会成员等法定代表人的责任则适用另一规则。

已注销的土耳其公司可以为补充清算重新登记吗？

可以。如果清算结束后发现还需要采取其他行动，公司可以为补充清算重新登记。最后的清算人、董事会成员、股东或债权人可以向公司住所地的一审商事法院提出这一请求。法院认为请求有理由的，将指定最后的清算人或新的人员担任清算人。

这一途径可用于被遗漏的债权、注销后才发现的资产或针对公司提起的诉讼。对于被依职权注销的旧公司，另有恢复登记途径；最高上诉法院2024年判决中的公司就是通过这一途径、仅限于一项社会保险工龄确认诉讼而恢复登记的。拟指定的清算人仍须具备土耳其国籍并在土耳其有住所。重新登记仅在补充事项办结之前存续，并且仅限于这些事项。

从国外注销土耳其公司需要哪些重要文件？

从国外注销土耳其公司时，起决定作用的不是文件数量，而是能够证明决议门槛、债务状况和清算人条件的文件。在有债务的公司中，财务记录最为关键；在无债务的公司中，股权和代表文件则更为重要。

• 有关公司与股权：公司章程或公司合同、最新的商业登记记录、股东名册、最近的股东会决议。
• 有关股东代表：股东护照、在国外出具的授权委托书、附加证明书或领事认证、翻译件。
• 有关财务状况和债务：最近的资产负债表和损益表、税务债务情况、银行账户流水、已知债权人和正在进行的诉讼。
• 有关清算人：证明其土耳其国籍和在土耳其住所的身份及地址记录。

并非每个案件都需要所有这些文件。例如，在没有未决诉讼的公司中，诉讼记录无关紧要；而在与债权人对簿公堂的公司中，这些记录决定分配的时间。

结论：从国外注销土耳其公司的关键在于合适的清算人

从国外注销土耳其公司，并不要求股东来土耳其；但要求由一名住所在土耳其的土耳其公民担任清算人。不符合这一条件的任命，可能在登记阶段或事后在法院引发问题。因此，应在作出清算决议之前确定合适的清算人。

清算期限取决于公司的债务和税务状况。债务已清偿且资产不多的公司，可以在法定公告期和等待期届满后注销。而在有公共债务或未决诉讼的公司中，清算会拖长，股东的责任也可能被追究。

停止经营不能代替注销；未从登记簿中注销的公司，其义务继续存在。由于撤回清算只能在分配开始之前进行，清算决议和分配应在审查公司记录之后进行。对于资本低于法定最低数额的公司，延长至2027年12月31日的期限也应纳入这一评估。