إغلاق شركة في تركيا من الخارج 2026: التصفية والمدة والتكاليف والوكالة

ما تصفية الشركة التركية وماذا يحدث عند إغلاق الشركة؟

تصفية الشركة التركية هي إنهاء أعمال شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة انقضت، وسداد الدائنين، وتوزيع الأموال المتبقية على الشركاء. وترد القواعد في قانون التجارة التركي رقم 6102؛ وتسري أحكام الشركة المساهمة أيضاً على آثار انقضاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

لا تزول الشركة فوراً بقرار التصفية. فالشركة المنقضية تدخل في حالة التصفية، وتحتفظ بشخصيتها الاعتبارية حتى نهاية التصفية، وتستعمل اسمها التجاري مقروناً بعبارة «في حالة التصفية». وتكون صلاحية أجهزة الشركة في هذه الفترة مقصورة على غرض التصفية. وتنقضي الشركة بعد انتهاء التصفية عندما يُشطب اسمها التجاري من السجل.

العملية التي تُسمى في اللغة اليومية «إغلاق الشركة» تعني قانوناً التصفية وشطب الشركة من السجل التجاري (ترقين القيد). ويمكن أن تنقضي الشركة بقرار من الجمعية العامة، أو بانتهاء المدة المحددة في عقد التأسيس، أو بحكم المحكمة بحلّها، أو بالإفلاس.

لا يتناول هذا المقال إغلاق فرع شركة أجنبية في تركيا ولا خروج أحد الشركاء من الشركة؛ فهذه العمليات تخضع لقواعد مستقلة.

ما طرق إغلاق شركة ذات شركاء أجانب في تركيا من الخارج؟

يمكن إغلاق شركة ذات شركاء أجانب من الخارج بـ3 طرق: قرار الحل في الجمعية العامة، أو الحل بحكم المحكمة إذا لم يتفق الشركاء، أو الإفلاس إذا تجاوزت الديون الأموال. وتختلف نتيجة كل طريق كما يختلف الشخص الذي سيدير الإجراء.

يبيّن الجدول أدناه الجهة التي يُلجأ إليها في كل طريق ونتيجة ذلك الطريق (القانون رقم 6102؛ جرى التحقق منه في نوفمبر 2026).

في طريق الجمعية العامة يحدد الشركاء المصفي، وفي طريق المحكمة تحدده المحكمة.

إذا أراد الشركاء أن يختاروا بأنفسهم الشخص الذي سيدير الإجراء، فإن قرار الجمعية العامة يمنحهم هذه الإمكانية. أما طريق المحكمة فيُطرح في حالتين.

إذا خلت الشركة مدة طويلة من جهاز يوجبه القانون، كمدير الشركة أو مجلس الإدارة، أو تعذّر انعقاد الجمعية العامة، جاز للشريك أو الدائن طلب الحل. وفي الشركة المساهمة يجوز لوزارة التجارة أيضاً تقديم هذا الطلب. وتمنح المحكمة أولاً مهلة لتصحيح الوضع.

الحل لسبب مبرر حق مقرر لكل شريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة. أما في الشركة المساهمة فهذا الحق لأصحاب الأسهم الذين يمثلون عُشر رأس المال على الأقل (القانون رقم 6102، المادة 531). ويجوز للمحكمة في هذه الدعوى، بدلاً من حل الشركة، أن تقضي بأن تُدفع للمدعي القيمة الحقيقية لحصته.

ما الشروط الحاسمة في تصفية شركة في تركيا؟

يتحدد الطريق المتبع في تصفية الشركة أساساً بما إذا كانت الديون تتجاوز الأموال، وما إذا كان يمكن بلوغ نصاب القرار، وما إذا كان هناك مصفٍّ يستوفي الشرط. ومعلومة «الشركة لم تعد تمارس نشاطاً» لا تبيّن وحدها الطريق الذي يُتبع. والوقائع الحاسمة هي:

• ما إذا كانت الشركة شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة،
• نسب تصويت الشركاء وما إذا كان يمكن بلوغ نصاب القرار،
• الديون العامة المترتبة على الشركة مثل الضرائب واشتراكات التأمين الاجتماعي،
• الدائنون المعروفون والدعاوى أو إجراءات التنفيذ الجارية،
• الأموال مثل العقارات أو المركبات أو الحسابات المصرفية،
• ما إذا كانت الديون تتجاوز الأموال،
• ما إذا كان هناك مصفٍّ مواطن تركي مقيم في تركيا،
• البلد الذي يستطيع الشركاء منح الوكالة فيه ونظام المستندات المتبع فيه.

من بين شركتين تبدوان بلا نشاط، قد تُغلق إحداهما بالإعلانات ومدد الانتظار، بينما تدخل الأخرى التي تتجاوز ديونُها أموالَها طريقَ الإفلاس. لذلك يجب توضيح وضع الديون قبل قرار التصفية. أما وجود الشركاء في الخارج فلا يؤثر في الطريق، بل في كيفية إعداد القرار والوكالات.

كيف يُتخذ قرار تصفية الشركة دون حضور الشركاء إلى تركيا؟

يستطيع الشركاء اتخاذ قرار التصفية دون الحضور إلى تركيا بموجب وكالة يمنحونها للشخص الذي سيمثلهم في الجمعية العامة. ولا يُشترط حضور الشريك بنفسه اجتماع الجمعية العامة؛ إذ يصوّت الشريك عن طريق ممثله.

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة يلزم لقرار الحل ثلثا الأصوات الممثلة على الأقل. ويُشترط فوق ذلك أن تشكّل هذه الأصوات الأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الأساسي الذي له حق التصويت (القانون رقم 6102، المادة 621/1-ı). وفي الشركة المساهمة يُشترط لقرار الانقضاء التصويت الإيجابي للأسهم التي تمثل 75 في المئة على الأقل من رأس المال. ويجوز أن يتضمن عقد الشركة نصاباً أشد.

يمكن تعيين المصفي أيضاً بقرار الجمعية العامة نفسه. وفي الشركة المساهمة إذا لم يُعيَّن مصفٍّ مستقل تولّى مجلس الإدارة التصفية؛ وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة كذلك يمنع تحديد المصفي صراحةً في القرار أي غموض بشأن من سيتولى التصفية.

كيف تُستعمل الوكالة المنظَّمة في الخارج في تصفية شركة في تركيا؟

الوكالة المنظَّمة لدى كاتب عدل أجنبي في الخارج تُستعمل في تركيا كقاعدة عامة مع شرح الأبوستيل أو التصديق القنصلي ومع ترجمتها التركية. ويتوقف ما يلزم منهما على ما إذا كان البلد الذي نُظّمت فيه الوثيقة طرفاً في اتفاقية لاهاي للأبوستيل.

أما تنظيم الوكالة في القنصليات التركية فقد يتطلب في بعض البعثات رقم الهوية التركي أو البطاقة الزرقاء (وثيقة تُمنح لمن كان مواطناً تركياً بالولادة ثم تخلّى عن الجنسية بإذن، ولفروعه). وينبغي للشريك الأجنبي التأكد من هذه الإمكانية مسبقاً لدى البعثة التي سيُجري المعاملة فيها.

نطاق الوكالة حاسم كذلك. فإذا لم تُذكر صراحةً صلاحيات التصويت في الجمعية العامة والموافقة على قرار التصفية واختيار المصفي، فقد تَعُدّ مديرية السجل التجاري الوثيقة غير كافية. أما إجراءات التصفية مثل إغلاق الحساب المصرفي أو بيع مركبة الشركة فيقوم بها المصفي باسم الشركة؛ ولا يلزم أن يمنح الشريك وكالة مستقلة لهذه الإجراءات.

هل يمكن الرجوع عن تصفية شركة في تركيا؟

نعم، يجوز للجمعية العامة أن تقرر استمرار الشركة ما لم يبدأ توزيع أموال الشركة على الشركاء. ويقرر القانون هذه الإمكانية للشركة التي انقضت بانتهاء مدتها أو بقرار الجمعية العامة؛ ولم تُدرج الشركة المحلولة بحكم المحكمة في هذا النطاق. ويلزم لقرار الاستمرار تصويت 60 في المئة على الأقل من رأس المال، ويجوز لعقد التأسيس تشديد هذا النصاب.

يتولى المصفي تسجيل قرار الرجوع عن التصفية في السجل التجاري وإعلانه. ومن الناحية الضريبية لا تُطبق أحكام التصفية على الشركة التي عُدل عن تصفيتها؛ وتحل إقرارات التصفية المقدمة حتى ذلك التاريخ محل إقرارات النشاط العادي. أما بعد بدء التوزيع فلا يجوز اتخاذ قرار بالرجوع عن التصفية. والشركة التي انقضت بالإفلاس تستمر إذا أُلغي الإفلاس أو انتهى بالصلح القضائي (الكونكوردات).

هل يجب أن يكون مصفي الشركة مواطناً تركياً؟

نعم، يجب في تصفية الشركة أن يكون واحد على الأقل من المصفين المخوَّلين بالتمثيل مواطناً تركياً وأن يكون موطنه في تركيا. ويضع القانون هذا الشرط صراحةً: «يُشترط أن يكون واحد على الأقل من المصفين المخوَّلين بالتمثيل مواطناً تركياً وأن يكون موطنه في تركيا.» (القانون رقم 6102، المادة 536/4)

إذا كان جميع الشركاء أجانب، تُدار تصفية الشركة بمشاركة مواطن تركي مقيم في تركيا. ويمكن أن يكون هذا الشخص أحد الشركاء كما يمكن أن يكون شخصاً من خارج الشركة. ويمكن لشريك أجنبي أيضاً أن يتولى مهمة المصفي إلى جانبه.

شرط الجنسية والموطن في مصفي الشركة: ماذا قالت محكمة النقض في 2024؟

يجب أن تجتمع الجنسية التركية والموطن في تركيا وصلاحية التمثيل في المصفي نفسه.

يبيّن هذا المبدأ أن الشريك المواطن التركي الذي يعيش في الخارج لا يستوفي الشرط هو أيضاً. فقد اعتبرت إحدى محاكم الاستئناف الإقليمية في قرار صادر عام 2025 تعيينَ شخص مقيم في الخارج، رغم كونه مواطناً تركياً، خاطئاً للسبب نفسه.

كم تستغرق تصفية شركة في تركيا؟

لا ينص القانون على مدة إجمالية واحدة لتصفية الشركة؛ فالمدة تحددها إعلانات الدائنين ومدة الانتظار والإغلاق الضريبي. ولا يجوز توزيع الأموال المتبقية على الشركاء قبل مرور 3 أشهر من تاريخ الدعوة الثالثة الموجهة إلى الدائنين (القانون رقم 6102، المادة 543/2).

يُدعى الدائنون بـ3 إعلانات تُنشر بفاصل أسبوع بين كل منها في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وعلى الموقع الإلكتروني للشركة وبالشكل المنصوص عليه في عقد التأسيس. ويُرسَل كذلك خطاب مسجل إلى الدائنين الذين يُستدل عليهم من السجلات وتُعرف عناوينهم. ولأن الإعلانات تُنشر بفاصل أسبوع، فلا يمكن توزيع الأموال المتبقية، ما لم تأذن المحكمة، إلا بعد نحو 3.5 أشهر على الأقل من الإعلان الأول للدائنين.

يبيّن الجدول أدناه المراحل التي ينص القانون على مدد لها (القانونان رقم 6102 و5520؛ جرى التحقق منهما في نوفمبر 2026). أما المدة الفعلية للإجراءات فتختلف بحسب وضع الشركة.

مدة الأشهر الثلاثة ليست مهلة لتقديم الدائنين مطالباتهم، بل مدة انتظار تسبق توزيع الأموال المتبقية.

في نهاية التصفية يعرض المصفون الميزانية الختامية على الجمعية العامة ويطلبون من مديرية السجل التجاري شطب الاسم التجاري من السجل.

هل يمكن تقصير مدة الانتظار البالغة 3 أشهر في تصفية الشركة؟

نعم، يمكن تقصير مدة الانتظار البالغة 3 أشهر في تصفية الشركة إذا أذنت المحكمة. ويُمنح هذا الإذن إذا لم يكن هناك، بحسب الظروف والأحوال، خطر على الدائنين. ففي شركة سُددت ديونها أو قُدّم عنها ضمان، يمكن تقصير انتظار الشركاء بهذا الطريق. ولا يقوم قرار الجمعية العامة مقام إذن المحكمة. أما المصفون الذين يجرون التوزيع قبل انقضاء المدة ودون الحصول على إذن المحكمة فقد تُثار مسؤوليتهم الشخصية.

قصُرت مدة الانتظار مع مرور الوقت. فقد كان القانون رقم 6102 في صيغته الأولى ينص على سنة واحدة. ثم خُفّضت المدة إلى 6 أشهر أولاً ثم إلى 3 أشهر بتعديلات نُشرت في الجريدة الرسمية بتاريخي 9 أغسطس 2016 و6 نوفمبر 2021. وهذه التعديلات هي سبب استمرار بعض المصادر القديمة في ذكر 6 أشهر أو سنة واحدة.

ما بنود تكاليف تصفية شركة في تركيا؟

لا تقتصر تكلفة تصفية الشركة على رسم واحد؛ بل تتكون من بنود مثل التسجيل والإعلان والوكالة والمحاسبة وأجر المصفي. ويختلف المبلغ الإجمالي بحسب حجم الشركة ووضع ديونها وما إذا كان قد لُجئ إلى طريق المحكمة. وأهم البنود هي:

• رسوم تسجيل قرار التصفية وشطب القيد من السجل،
• إعلانات القرار والدائنين في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي،
• نفقات الوكالة والأبوستيل أو التصديق القنصلي والترجمة،
• الأجر المعتاد للمصفي ما لم يُنص على خلاف ذلك في قرار التعيين،
• أعمال المحاسبة والإقرارات خلال فترة التصفية،
• مصاريف التقاضي في طريق المحكمة.

تُحدد مبالغ الرسوم وفق تعرفة قانون الرسوم رقم 492، وأجور الإعلانات وفق تعرفة أجور الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي، وتُحدَّث كل عام. واعتباراً من نوفمبر 2026 لا ينبغي الاعتماد على مبالغ ثابتة لا تذكر مصدرها وتاريخها.

ما التزامات الضرائب والضمان الاجتماعي (SGK) في تصفية شركة في تركيا؟

فترة التصفية فترة ضريبية مستقلة، ووعاء ضريبة الشركات للشركة التي في حالة التصفية هو ربح التصفية. وربح التصفية هو الفرق الإيجابي بين قيمة الثروة في نهاية فترة التصفية وقيمتها في بدايتها (قانون ضريبة الشركات رقم 5520، المادة 17/4). وإذا انتهت التصفية بخسارة صُحّحت نتائج فترات التصفية السابقة ورُدّت الضريبة المدفوعة زيادةً.

يقدّم المصفون إقرارات التصفية. ويجب أيضاً إبلاغ دائرة الضرائب بتوقف الشركة عن العمل؛ وإن لم يتم الإبلاغ فقد تظل الشركة ظاهرةً نشطة في السجلات الضريبية. وإذا كان للشركة موظفون، أبلغ صاحب العمل مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK) بترك العمل خلال 10 أيام على الأكثر من تاريخ الترك.

يُطلب الفحص الضريبي لعمليات التصفية كقاعدة عامة بطلب كتابي من المصفين. أما وزارة الخزانة والمالية فمخوَّلة بعدم إجراء هذا الفحص في بعض الشركات.

ما الذي تغيّر في 2026 بشأن إغلاق شركة في تركيا؟

مُدّدت مهلة زيادة رأس المال للشركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى القانوني إلى 31 ديسمبر 2027 بموجب تنظيم نُشر في الجريدة الرسمية بتاريخ 17 أكتوبر 2026. والشركة التي لا ترفع رأس مالها عند انتهاء المهلة تُعدّ منحلّة بحكم القانون، أي منقضية من تلقاء نفسها.

أُضيفت هذه القاعدة إلى قانون التجارة التركي في 2024، وكان الموعد النهائي الأول 31 ديسمبر 2026 (القانون رقم 6102، المادة المؤقتة 15/1). ويجوز لوزارة التجارة تمديد هذه المهلة مرتين على الأكثر سنةً في كل مرة؛ وتمديد أكتوبر 2026 هو أول استعمال لهذه الصلاحية. ولأن الوزارة قد تستعمل التمديد الثاني أيضاً، يجب التحقق من التاريخ النافذ اعتباراً من نوفمبر 2026 في الجريدة الرسمية.

الانحلال بحكم القانون ليس طريقاً يصفّي من تلقاء نفسه شركةً يُراد إغلاقها. فبحسب القانون تدخل الشركة المنقضية في حالة التصفية؛ كما أن الانحلال بحكم القانون لا يُسقط ديون الشركة. وفي الشركة التي لا ترفع رأس مالها ويقيم شركاؤها في الخارج تُطرح كذلك إجراءات التصفية وشرط المصفي.

هل تُغلق الشركة غير النشطة في تركيا تلقائياً؟

لا، فالشركة المتروكة دون نشاط لا تُغلق تلقائياً؛ كما أن مغادرة تركيا أو نقل الحصص إلى شخص آخر لا يغلق الشركة.

الشركة غير النشطة تبقى قائمة قانوناً ما لم تُشطب من السجل.

يبقى القيد الضريبي للشركة غير النشطة والتزاماتها القانونية وديونها قائمة. وهذا الوضع ينطوي على خطر مباشر على الشريك المقيم في الخارج.

شركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولون مباشرةً، بنسبة حصصهم في رأس المال، عن المستحقات العامة التي تعذّر تحصيلها من الشركة. كما يُسأل المتنازل عن الحصة والمتنازل له بالتضامن عن الدين العام المتعلق بالفترة السابقة على النقل (القانون رقم 6183 بشأن أصول تحصيل المستحقات العامة، المادة 35). وهذه المسؤولية خاصة بشركاء الشركة ذات المسؤولية المحدودة؛ أما في الشركة المساهمة فلا يُسأل أصحاب الأسهم بموجب هذه القاعدة. وتخضع مسؤولية الممثلين القانونيين كأعضاء مجلس الإدارة لقاعدة مستقلة.

هل يمكن إعادة فتح شركة مشطوبة من السجل التجاري من أجل التصفية الإضافية؟

نعم، إذا تبيّن بعد اختتام التصفية أن هناك إجراءات إضافية لازمة، جاز إعادة تسجيل الشركة من أجل التصفية الإضافية. ويجوز للمصفين الأخيرين أو أعضاء مجلس الإدارة أو أصحاب الأسهم أو الدائنين توجيه هذا الطلب إلى المحكمة التجارية الابتدائية في مركز الشركة. وإذا وجدت المحكمة الطلب في محله عيّنت المصفين الأخيرين أو أشخاصاً جدداً مصفين.

يمكن استعمال هذا الطريق لحق مالي منسي، أو لمال ظهر بعد الشطب من السجل، أو لدعوى ستُرفع ضد الشركة. وللشركات القديمة المشطوبة تلقائياً طريق إحياء مستقل؛ وقد أُحييت الشركة في قرار محكمة النقض لعام 2024 بهذا الطريق، مقصوراً على دعوى إثبات خدمة واحدة. ويُشترط كذلك في المصفي الذي سيُعيَّن أن يكون مواطناً تركياً مقيماً في تركيا. أما إعادة التسجيل فلا تدوم إلا إلى حين إنجاز الإجراءات الإضافية وفي حدودها.

ما المستندات المهمة في إغلاق شركة في تركيا من الخارج؟

الحاسم في إغلاق شركة تركية من الخارج ليس عدد المستندات، بل المستندات التي تبيّن نصاب القرار ووضع الديون وشروط المصفي. ففي الشركة المدينة تبرز السجلات المالية، وفي الشركة غير المدينة مستندات الشراكة والتمثيل.

• ما يتعلق بالشركة والشراكة: عقد التأسيس أو عقد الشركة، وقيد السجل التجاري المحدَّث، ودفتر الحصص، وآخر قرارات الجمعية العامة.
• ما يتعلق بتمثيل الشركاء: جوازات سفر الشركاء، والوكالات المنظَّمة في الخارج، والأبوستيل أو التصديق القنصلي، والترجمات.
• ما يتعلق بالوضع المالي والديون: آخر ميزانية وقائمة الدخل، ووضع الديون الضريبية، وكشوف الحسابات المصرفية، والدائنون المعروفون والدعاوى الجارية.
• ما يتعلق بالمصفي: سجلات الهوية والعنوان التي تُثبت الجنسية التركية والموطن في تركيا.

ليست كل هذه المستندات لازمة في كل ملف. فمثلاً في شركة لا توجد لديها دعاوى جارية تكون سجلات الدعاوى غير ذات صلة، أما في شركة في نزاع قضائي مع دائنها فهذه السجلات هي التي تحدد توقيت التوزيع.

خلاصة: في إغلاق شركة في تركيا من الخارج يكون المصفي المناسب هو العامل الحاسم

لا يتطلب إغلاق شركة تركية من الخارج حضور الشركاء إلى تركيا؛ لكنه يتطلب أن يتولى مهمة المصفي مواطن تركي موطنه في تركيا. والتعيين الذي لا يستوفي هذا الشرط قد يسبب مشكلة في مرحلة التسجيل أو لاحقاً أمام المحكمة. لذلك يجب تحديد المصفي المناسب قبل قرار التصفية.

يحدد وضعُ الشركة من حيث الديون والضرائب مدةَ التصفية. فالشركة التي سُددت ديونها وقلّت أموالها يمكن أن تُغلق خلال مدد الإعلان والانتظار القانونية. أما الشركة التي عليها دين عام أو لديها دعوى جارية فتطول تصفيتها وقد تُثار مسؤولية الشركاء.

إيقاف النشاط لا يقوم مقام الإغلاق؛ فالتزامات الشركة غير المشطوبة من السجل تستمر. ولأن الرجوع عن التصفية لا يمكن إلا قبل بدء التوزيع، يجب أن يُتخذ قرار التصفية ويُجرى التوزيع بعد دراسة سجلات الشركة. وتدخل في هذا التقييم أيضاً المهلة الممددة إلى 31 ديسمبر 2027 للشركات التي يقل رأس مالها عن الحد الأدنى القانوني.