Türkiye'de İşletme Satın Almak: Yabancı Yatırımcılar İçin Hukuki Durum İncelemesi

Blog

1. Bir İşletme Satın Almadan Önce Neler Kontrol Edilmelidir?

Satıcının kimliği, işletmenin mülkiyeti ve önerilen satın almanın kapsamıyla başlayın. Bir restoranın işletme adı, şirketin tescilli unvanı ve satış bedelini alan kişi farklı olabilir. Sözleşme, yatırımcının her şeyin kapsama dâhil olduğunu varsaymasına yol açmak yerine bunlar arasındaki bağlantıyı açıklamalıdır.

İnceleme daha sonra yükümlülükleri, temel sözleşmeleri, çalışanları, işyerini ve faaliyet izinlerini ele almalıdır. Bunlar yalnızca toplanacak belgeler değildir. Satışa sunulan işletmenin, bedelini gerekçelendirmek için esas alınan koşullarda faaliyetini sürdürüp sürdüremeyeceğini belirler.

Münhasırlık bedeli ödemeden veya niyet mektubu imzalamadan önce hangi hükümlerin bağlayıcı olduğunu belirleyin. Nihai satın alma işlemi henüz müzakereye tabi olsa bile gizlilik, kapora, münhasırlık ve masraflar yükümlülük doğurabilir. Kısa bir ön belge, para taahhüdü içeriyorsa veya alıcının seçeneklerini kısıtlıyorsa incelenmelidir.

2. Pay Satın Alımı mı, Varlık Satın Alımı mı?

Pay satın alımında yatırımcı şirkette ortaklık payı edinir. Şirketin sözleşmeleri ve borçları normal olarak aynı tüzel kişilikte kalır; ancak bir kontrol değişikliği hükmü veya mevzuat kuralı işlem yapılmasını gerektirebilir. Bu nedenle alıcının, yalnızca tamamlanma tarihinde görünen varlıkları değil, şirketin geçmişini de anlaması gerekir.

Varlık satın alımında devredilecek belirli ekipman, stok, fikrî mülkiyet veya diğer haklar tanımlanabilir. Ancak işlemin varlık satışı olarak adlandırılması, işletme devrinden doğan yükümlülükleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Türk Borçlar Kanunu'nun 202. maddesi, bir işletmenin aktif ve pasifleriyle devralınmasını düzenler; somut işlem bu çerçeveye göre değerlendirilmelidir.

İşlemin yapısına ticari amaç yön vermelidir. Bir kafenin mobilyalarını satın almak, kira sözleşmesini, personelini, markasını ve devam eden müşteri ilişkilerine ilişkin düzenlemelerini devralmakla aynı şey değildir. Satın alma sözleşmesinin ilgili eki, nelerin devredileceğini, nelerin kapsam dışında kaldığını ve nelerin başka bir tarafın onayına bağlı olduğunu ayırt etmelidir.

3. Mülkiyet ve Şirket Kayıtları Satışı Destekliyor mu?

Şirket türünü, mevcut ortakları, kuruluş ve esas sözleşme belgelerini, imza yetkililerini ve ilgili kararları kontrol edin. Pay devrine ilişkin kısıtlamalar, önalım hakları veya rehinli paylar, satıcının vaat ettiği payı devretme imkânını etkileyebilir. Satıcının kartviziti veya teklif üzerindeki imzası, gerekli tüm şirket yetkilerine sahip olduğunun kanıtı değildir.

Limited şirketlerde, Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi, pay devirleri için yazılı şekil ve imzaların noter tarafından onaylanması şartlarını ve şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe genel kurul onayını düzenler. Anonim şirket pay devirleri ayrıca incelenmelidir; aynı kontrol listesi her iki şirket türüne de mekanik biçimde uygulanmamalıdır.

Belgelere ilişkin güncel bir nokta: Ticaret Bakanlığı, 1 Ocak 2026'dan itibaren kurulan şirketlerin pay defteri ile genel kurul toplantı defterini ETDS üzerinden tuttuğunu belirtmektedir. Böyle bir şirketin söz konusu olduğu satın almada ilgili elektronik kayıtlar incelemeye dâhil edilmelidir. Yalnızca kâğıt belge istenmesi, doğru kaydın gözden kaçmasına yol açabilir; elektronik kayıt ise yine de hukuki devir şartlarının yerini tutmaz.

4. Hangi Gizli Yükümlülükler Daha Fazla Önem Taşır?

Vergi ve sosyal güvenlik risklerini, borçlanmaları, verilen teminatları, tedarikçilere vadesi geçmiş borçları, davaları ve ilişkili taraflara karşı yükümlülükleri inceleyin. Bir şirket kârlı göründüğü hâlde başka bir grup şirketinin borcunu destekliyor veya henüz muaccel hâle gelmemiş taleplerle karşı karşıya olabilir. Yönetim için hazırlanan mali raporlar, uygun mali danışman tarafından dayanak kayıtlarla karşılaştırılarak kontrol edilmelidir.

Hukuki inceleme, belirlenen her riski önerilen sözleşmeyle ilişkilendirmelidir. Bilinen bir uyuşmazlık; özel bir tazmin yükümlülüğünü, kapanış öncesi bir şartı veya fiyat düzeltmesini gerektirebilir. Satıcının tüm eski borçları üstleneceğine ilişkin genel bir ifade; talepleri, süreci ve mevcut teminatı belirlemediğinde daha zayıf kalır.

Alıcı ile satıcı arasındaki sözleşmesel koruma, bir alacaklının veya kamu makamının kanundan doğan haklarını ileri sürmesini mutlaka engellemez. Alıcı, hem üçüncü kişilere karşı sorumluluğu hem de satıcıya rücu etme hakkını anlamalıdır. Vergi ve muhasebe uzmanları, tutarları ve işleme özgü vergi sonuçlarını değerlendirmelidir.

5. İşyeri, Sözleşmeler ve Ruhsatlar Kullanılabilir Olmaya Devam Edecek mi?

İşletmenin bağlı olduğu sözleşmeleri belirleyin: işyeri kirası, franchise, tedarik düzenlemeleri, dağıtım hakları, yazılım ve önemli müşteri sözleşmeleri. Devir, kontrol değişikliği veya kilit bir kişinin değişmesinin onay gerektirip gerektirmediğini ya da fesih hakkı doğurup doğurmadığını kontrol edin. Satıcının ilişkinin iyi olduğuna dair güvencesi, gerekli onayın yerini tutmaz.

Faaliyet izinleri de benzer bir dikkat gerektirir. Ruhsat, faaliyeti hukuken yürüten kişiye, işyerine veya düzenlemeye tabi bir faaliyete bağlı olabilir. Geçerliliğini sürdürüp sürdürmediğini, değişiklik gerektirip gerektirmediğini veya yeniden alınmasının gerekip gerekmediğini belirleyin. Bağlayıcı bir tamamlanma takvimi kabul edilmeden önce sektörel onaylar ve uygulanabilecek birleşme kontrolü gereklilikleri değerlendirilmelidir.

Değeri markasında veya çevrim içi faaliyetinde olan bir işletmede, markaların, alan adlarının, yazılımların ve platform hesaplarının mülkiyetini ve kontrolünü doğrulayın. Bir adı kullanma hakkı, mutlaka o adın mülkiyetine sahip olmak anlamına gelmez. Satın alma işleminde müşteri ve çalışan bilgilerinin hukuka uygun şekilde işlenmesi de ele alınmalıdır.

6. Bir İşletme Satıldığında Çalışanların Durumu Ne Olur?

İşyeri devri, iş ilişkisinden doğan yükümlülükleri sıfırlamaz. Çalışma Bakanlığının rehberi, devrin tek başına çalışanların mevcut haklarını ortadan kaldırmadığını açıklamaktadır. Önerilen işlemin işyeri devri oluşturup oluşturmadığı ve bunun sonucunda yükümlülüklere ilişkin sorumluluk, somut olayın özelliklerine göre değerlendirilmelidir.

Alıcı; birikmiş izinleri, ödenmemiş ücretleri, devam eden işçilik alacağı taleplerini ve kilit personelle yapılan düzenlemeleri anlamalıdır. Taraflar arasında bu maliyetlerin paylaştırılmasına ilişkin anlaşma yapılması, çalışanın kanuni haklarını kaybetmesiyle aynı şey değildir. Maliyet hesaplamaları, iş hukuku ve bordro incelemesiyle koordine edilmelidir.

Faaliyetlerin devrini de imzalar kadar dikkatle planlayın. Yetkili banka erişimi, sigorta, stok, tedarikçi iletişim bilgileri ve yönetimin devri; kişisel şifreler paylaşılmadan veya satıcının adına bırakılmış gayriresmî erişime güvenilmeden ele alınmalıdır. Yabancı bir kişinin işletmenin sahibi olması da tek başına yabancı yatırımcıya Türkiye'de çalışma yetkisi vermez.

7. Ödeme ve Kapanış Nasıl Yapılandırılmalıdır?

İmzalama ve kapanışın aynı anda gerçekleşmesi gerekmez. Onaylar, yükümlülük veya takyidatların kaldırılması ya da belge düzeltmeleri henüz tamamlanmamışsa sözleşme, işlemin tamamlanmasını bunların yerine getirilmesine bağlayabilir. Her şartın bir sorumlusu, yerine getirildiğine dair kanıtı ve karşılanmaması hâlinde açık bir sonucu olmalıdır.

Fiyat belirleme mekanizması işletmeye uygun olmalıdır. Stok seviyeleri, borç, nakit ve işletme sermayesi müzakere ile tamamlanma arasında değişebilir. Sözleşme, fiyatı hangi tutarların belirlediğini, görüş ayrılıklarının nasıl çözüleceğini ve belirlenen riskler için herhangi bir tutarın alıkonulup konulmadığını veya teminata bağlanıp bağlanmadığını açıklamalıdır.

Kapanış kontrol listesi, ödemeyi kararlaştırılan devirler, şirket işlemleri, onaylar ve kayıtların teslimiyle ilişkilendirmelidir. Tazmin yükümlülüğü, ancak alıcı bunu ödeme gücü olan bir tarafa karşı hukuken uygulatabiliyorsa yararlıdır. Azınlık yatırımı söz konusuysa oy, bilgi alma ve çıkış haklarını da inceleyin; Türkiye'de ortaklık uyuşmazlıkları rehberimiz, bu hakların yatırımdan sonra neden önem taşıdığını açıklamaktadır.

8. Önerilen Bir İşletme Satın Alımının Hukuki İncelemesi

Legal Istanbul, önerilen yapıyı inceleyebilir, hukuki kayıtları araştırabilir ve satın alma belgelerini bulgular doğrultusunda müzakere edebilir. Çalışmanın kapsamı, belirli önemli risklere odaklanan bir incelemeyi veya alıcının mali ve vergi danışmanlarıyla birlikte yürütülen daha geniş bir işlem incelemesini içerebilir.

İlk başvurunuzda işletmenin faaliyetini, satışa payların mı yoksa varlıkların mı sunulduğunu, önerilen ortaklık oranını ve müzakere aşamasını açıklayın. Varsa kaporayı, münhasırlık süresinin bitişini veya planlanan imza tarihini belirtin. Böylece her satın almaya aynı işlemmiş gibi yaklaşmak yerine çalışma, henüz verilmesi gereken kararlara odaklanabilir.

Hukuki kaynaklar: Türk Ticaret Kanunu: şirket ve pay devri kuralları; Türk Borçlar Kanunu: işletme ve sözleşme devirleri; Ticaret Bakanlığı: Ocak 2026'dan itibaren ETDS gereklilikleri; Çalışma Bakanlığı: işyeri devirleri ve çalışan hakları. Bu yazı genel bilgi sunar. Hukuki görüş, uygulanacak kurallara ve somut durumunuza bağlıdır.