在土耳其收购企业：外国投资者尽职调查指南

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1. 收购企业之前应核查什么？

首先应核实卖方身份、企业所有权及拟议收购的范围。餐厅的营业名称、公司的注册名称以及收取收购价款的人，可能并不相同。协议必须说明它们之间的关系，而不能让投资者自行假定所有内容都包含在内。

随后应审查负债、关键合同、员工、经营场所以及经营许可。这些不只是需要收集的文件。它们决定了所出售的企业能否继续按照用来支撑其定价的条件经营。

在支付排他性谈判费用或签署意向书之前，应确定哪些条款具有约束力。即使最终收购仍有待协商，保密、订金、排他性安排及费用条款也可能产生义务。一份简短的初步文件，只要涉及支付资金或限制买家的选择，就值得审查。

2. 这是股权收购还是资产收购？

在股权收购中，投资者取得的是公司的股权。公司的合同及债务通常仍归属于同一法人主体，但控制权变更条款或监管规定可能要求采取相应行动。因此，买家需要了解公司的历史，而不仅仅是交割日可见的资产。

资产收购可以明确拟转让的特定设备、存货、知识产权或其他权利。然而，将交易称为资产出售，并不会自动排除企业转让责任。《土耳其债务法》第 202 条涉及连同资产及负债一并收购企业的情形；必须根据该法律框架评估实际交易。

交易结构应由商业目标来指导。购买咖啡馆的家具，与取得其租赁合同、员工、品牌以及持续的客户业务安排并不相同。收购明细表应区分哪些内容转让、哪些不包括在内，以及哪些取决于其他方的同意。

3. 所有权及公司记录是否支持此次出售？

应核查公司类型、当前股东、公司章程等组织性文件、授权签字人及相关决议。股权转让限制、优先购买权或已质押股权，可能影响卖方交付其承诺股权的能力。卖方的名片或其在要约上的签字，并不能证明其已具备所有必要的公司授权。

对于有限责任公司，《土耳其商法典》第 595 条规定了股权转让的书面形式及签名公证要求，并规定除非公司章程另有约定，否则须经股东会批准。股份有限公司的股份转让需要单独分析；不应机械地将同一份核查清单用于这两种公司形式。

一项当前的文件注意事项：贸易部表示，自 2026 年 1 月 1 日起设立的公司，通过电子商业账簿系统（ETDS）保存股东名册及股东会会议记录簿。收购涉及此类公司时，相关电子记录应纳入审查。仅索取纸质文件可能遗漏应查阅的记录，而电子登记本身仍不能取代法律规定的转让要求。

4. 哪些潜在负债最为重要？

应审查税务和社会保障方面的风险、借款、担保、逾期供应商欠款、诉讼，以及对关联方的义务。一家公司可能看似盈利，却正在为集团内另一家公司的债务提供支持，或者面临尚未到期应付的索赔。适当的财务顾问应根据支持性记录核验管理财务报表。

法律审查应将每项已发现的风险与拟议协议联系起来。已知争议可能构成要求专项赔偿条款、交割先决条件或价格调整的理由。如果只是笼统表示卖方将处理全部旧债，却没有明确涉及的债权、处理流程及可用担保，其保护力度就较弱。

买卖双方之间的合同保障，并不一定能阻止债权人或公共机关行使法律赋予的权利。买家应同时了解对外责任及向卖方追偿的任何权利。税务和会计专业人士应评估相关金额及具体交易的税务后果。

5. 经营场所、合同及许可证能否继续使用或维持有效？

应识别企业赖以经营的协议：经营场所租赁合同、特许经营协议、供应安排、经销权、软件及重要客户合同。应核查转让、控制权变更或关键人员更换是否需要取得同意，或会赋予对方终止权。卖方保证与对方关系友好，不能代替必要的批准。

经营许可同样需要关注。许可证可能与依法经营的主体、经营场所或受监管活动有关。应明确其能否继续有效、是否需要变更，或是否必须重新取得。在接受具有约束力的交割时间表之前，应评估行业批准及任何适用的经营者集中审查要求。

对于价值主要来自品牌或线上经营的企业，应核实商标、域名、软件及平台账户的所有权和控制权。有权使用某个名称，并不必然意味着拥有该名称。收购还应处理依法管理客户及员工信息的问题。

6. 企业出售时，员工会受到什么影响？

工作场所转让并不意味着劳动义务可以清零重来。劳动部的指引说明，转让本身并不会使员工丧失现有权利。拟议交易是否构成工作场所转让，以及由此产生的义务应由谁承担，都必须根据具体事实评估。

买家应了解已累积的休假、未付劳动报酬、尚未解决的劳动索赔，以及与关键员工的安排。交易双方通过协议分配这些费用，并不等于员工丧失法定权利。费用计算应与劳动法审查及薪酬核查协调进行。

运营交接应与签署文件一样谨慎规划。应处理获授权的银行账户访问权限、保险、存货、供应商联系方式及管理层交接，不应共享个人密码，也不应依赖仍以卖方名义保留的非正式访问权限。此外，外国人持有所有权本身，并不授权外国投资者在土耳其工作。

7. 应如何安排付款与交割？

签约与交割不必同时发生。如果批准、权利负担解除或文件更正尚未完成，协议可以将完成这些事项作为交割条件。每项条件都应明确负责方、已满足条件的证明，以及未能满足时的明确后果。

定价机制应适合企业情况。从协商到交割期间，存货水平、债务、现金及营运资金都可能变化。协议应说明哪些数据决定价格、如何解决分歧，以及是否针对已识别的风险保留部分价款或提供担保。

交割核查清单应将付款与约定的转让、公司层面的行动、各项同意及记录交付相联系。只有当买家能够向具备履约能力的一方强制执行赔偿义务时，赔偿条款才有实际价值。对于少数股权投资，还应审查表决权、知情权及退出权；我们的土耳其股东争议指南解释了这些权利在投资完成后为何重要。

8. 拟议企业收购的法律审查

Legal Istanbul 可以审查拟议结构、调查法律记录，并围绕审查发现协商收购文件。工作范围可以包括有针对性的重大风险审查，也可以与买家的财务及税务顾问协作，开展更广泛的交易审查。

首次咨询时，请说明企业的经营活动、拟出售的是股权还是资产、拟取得的持股比例，以及谈判所处阶段。如有任何订金、排他性谈判期限或计划签约日期，也请说明。这样可以使工作聚焦于仍需作出的决定，而不是将每项收购都视为同样的审查工作。

法律参考资料: 《土耳其商法典》：公司及股权转让规则; 《土耳其债务法》：企业及合同转让; 贸易部：自 2026 年 1 月起适用的 ETDS 要求; 劳动部：工作场所转让及员工权利. 本文仅提供一般信息。具体法律意见取决于适用规则及您的实际情况。