Türkiye'de yaşamadan şirket kurmak çoğu durumda mümkündür. Yabancı ortak, yurt dışında verdiği ve usulüne uygun onaylanmış bir vekâletnameyle kuruluş işlemlerinin büyük bölümünü Türkiye'deki temsilcisine yaptırabilir. İmza beyanı ve vergi numarası da yurt dışından tamamlanabilir; şirket banka hesabı ise bankanın kabulüne bağlıdır. Türk hukuku, kural olarak Türkiye'de yerleşik olmayan yabancı kurucudan Türkiye'de oturmasını, ikamet izni almasını veya Türk bir ortak bulmasını istemez.
Yine de uzaktan kuruluş, şirketin her konuda Türkiye dışından kullanılabileceği anlamına gelmez. Banka hesabı bankanın uyum incelemesine bağlıdır ve şirket ortaklığı tek başına ne ikamet izni ne de çalışma izni sağlar. Uygulamada "uzaktan şirket kuruluşu" ya da "yurt dışından şirket kurmak" diye anılan bu yolda belirleyici olan, kimin ortak, kimin yönetici olacağının kuruluştan önce netleşmesidir.
Bu yazı, kurucunun Türkiye'de bulunmadan şirketi kurup yönetebilmesini ele alır. Kuruluş sürecinin bütünü, limited şirket ile anonim şirket arasındaki seçim, şirket kurarken sık yapılan hatalar ve şirket adresi ile sanal ofis konuları ilgili rehberlerde işlenir.
1.Türkiye'de yaşamadan, hiç gelmeden şirket kurulabilir mi?
Evet, Türkiye'de yaşamadan ve Türkiye'ye hiç gelmeden şirket kurulabilir. Ticaret Bakanlığının yabancı yatırımcılara yönelik rehberi de kuruluş işlemlerinin vekâletnameyle yetkilendirilmiş bir temsilci aracılığıyla yapılabileceğini açıkça belirtir. Kurucu vekâletnameyi bulunduğu ülkede imzalar, temsilci de ticaret sicili ve vergi işlemlerini kurucu adına yürütür.
Bu imkân, yabancı yatırımcıya tanınan eşit muameleden gelir. Uluslararası anlaşmalar ve özel kanunlar aksini öngörmedikçe, Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu şu kuralı koyar: "Yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidirler." Bu nedenle yabancı, Türk vatandaşının kurabildiği limited veya anonim şirketi aynı şartlarla kurabilir.
Tescilden sonra ise banka, vergi dairesi ve gerektiğinde çalışma izni makamı kendi kurallarıyla işe dahil olur. Uzaktan kuruluş, bu sonraki adımlar baştan hesaba katıldığında sorunsuz ilerler. Kuruluşun genel çerçevesi Türkiye'de şirket kuruluşu sayfasında yer alır.
2.Şirket müdürü veya yönetim kurulu üyesi Türkiye'de oturmak zorunda mı?
Türk Ticaret Kanunu şirket müdürünün veya yönetim kurulu üyesinin Türkiye'de oturmasını ya da Türk vatandaşı olmasını şart koşmaz. Anonim şirkette tek kişilik bir yönetim kurulu yeterlidir ve üyenin tam ehliyetli olması aranır. Limited şirkette ise en az bir ortağın şirketi yönetme ve temsil yetkisi bulunmalıdır; kanun bu kişinin nerede yaşayacağına bir sınır koymaz.
Bu kural iki yönde yanlış anlaşılır. Kimi yöneticinin mutlaka Türkiye'de yaşaması gerektiğini düşünür, kimi de yurt dışındaki yöneticinin hiçbir yükümlülüğü olmadığını varsayar. Gerçekte yöneticinin Türkiye'ye gelip şirkette fiilen çalışması çalışma izni kurallarına tabidir. Şirketi temsile yetkili yönetici, nerede yaşarsa yaşasın, şirketin vergi ödevlerinden de sorumludur.
Kanun yöneticinin yurt dışında oturmasını yasaklamaz; Türkiye'de fiilen çalışması ise izne bağlıdır. Limited şirketin ortak olan müdürü için ayrıca bir muafiyet öngörülmediğinden, bu konu uygulamada tartışma yaratabilir.
3.Hangi işlemler uzaktan yapılabilir, hangileri şahsen bulunma veya ek belge gerektirir?
Türkiye'de şirket kuruluşunun belge ve başvuru işlemlerinin çoğu yurt dışındaki kurucu adına uzaktan yürütülebilir; şirket banka hesabı ve Türkiye'de fiilen çalışma ise ayrı şartlara bağlıdır. Aşağıdaki tablo, her işlemin yurt dışındaki kurucu açısından nasıl yürütülebildiğini gösterir.
| İşlem | Yurt dışından yürütülebilir mi? | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
| Vekâletname | Evet | Türk konsolosluğunda veya yabancı noterde düzenlenir; yabancı noter belgesi apostil veya konsolosluk onayı ister |
| Ortak ve yönetici için vergi numarası | Evet | Gelir İdaresi Başkanlığının yabancılar için çevrimiçi başvuru ekranı bulunur |
| Şirket sözleşmesinin imzalanması | Evet, vekil aracılığıyla | Vekâletname aslı veya onaylı sureti ticaret sicili müdürlüğüne sunulur |
| İmza beyanı | Evet | Türk konsolosluğunda veya o ülkenin yetkili makamında verilir |
| Tescil başvurusu | Evet, vekil aracılığıyla | Şirketin vergi numarası tescil sırasında sistemce atanır |
| İşe başlama yoklaması | Kurucunun gelmesi gerekmez | Vergi dairesi yoklamayı şirket adresinde yapar |
| Şirket banka hesabı | Bankanın kabulüne bağlı | Vekâletnameyle açılabilir; banka ek belge veya görüşme isteyebilir |
| Çalışma izni başvurusu | Evet | Yurt dışında Türk büyükelçiliği veya başkonsolosluğu aracılığıyla yapılır |
4.Vekâletname hangi işleri kapsamalı?
Vekâletname, temsilcinin Türkiye'de yapacağı her işi açıkça saymalıdır; çünkü ticaret sicili, vergi dairesi ve banka, vekâletnamede yazmayan bir işlem için yetki kabul etmez. Şirket kurma yetkisi, kendiliğinden vergi numarası alma, sermaye yatırma veya banka hesabı açma yetkisini de içermez.
Uzaktan kuruluşta vekâletname genellikle şirketin türünü, unvanını, sermayesini, ortaklık yapısını ve yöneticisini belirleyecek kadar ayrıntılı olur. Kuruluş sonrası ilk işleri, örneğin vergi dairesi ve banka başvurularını kapsayıp kapsamayacağı da düşünülmelidir. Gereğinden dar bir vekâletname, işlem sırasında yenisinin düzenlenmesini gerektirir. Yeni vekâletname ise kurucuyu yurt dışında yeniden noter, apostil ve çeviri sürecine sokar.
Öte yandan gereğinden geniş bir vekâletname de risk taşır. Pay devri, borçlanma veya taşınmaz satışı gibi kuruluşla ilgisi olmayan yetkiler kurucunun kontrolünü zayıflatabilir. Yetkinin hem işi görecek kadar açık hem de kurucuyu koruyacak kadar sınırlı olması gerekir; bu dengenin nasıl kurulacağını yabancılar için vekâletname rehberinde bulabilirsiniz.
5.Vekâletname ve belgeler yurt dışında nasıl onaylanır?
Yurt dışında düzenlenen vekâletname, ya doğrudan bir Türk konsolosluğunda yapılır ya da yabancı noterde düzenlenip apostil şerhi veya konsolosluk onayıyla Türkiye'de kullanılabilir hâle getirilir. Türk noterlik mevzuatı, yabancı ülkede yapılan noterlik işlemlerindeki imza ve mührün konsoloslukça onaylanmasını kural olarak arar. Türkiye'nin taraf olduğu 1961 tarihli Lahey Apostil Sözleşmesi ise taraf ülkeler arasında konsolosluk onayının yerine apostil şerhini koyar.
Yargıtay, apostil şerhi veya konsolosluk onayı taşımayan yabancı vekâletnameyi usulüne uygun temsil belgesi saymaz; bu eksiklik ancak belgenin sonradan onaylatılmasıyla giderilebilir. Bu yüzden belgenin şekli, çeviri ve kargo masrafı yapılmadan önce kontrol edilmelidir. Yabancı dildeki belge uygulamada genellikle Türkiye'de yeminli tercümanca çevrilir ve çeviri noterce onaylanır.
Kurallar uyruğa göre değişir mi?
Belge onayı, kişinin uyruğuna değil, belgenin düzenlendiği ülkeye göre değişir. Apostil Sözleşmesine taraf bir ülkede düzenlenen belgeye o ülkenin yetkili makamı apostil şerhi verir. Taraf olmayan ülkelerde ise belge önce o ülkenin kendi makamlarınca, ardından Türk temsilciliği veya Dışişleri Bakanlığı zinciriyle onaylanır. Taraf ülkelerin güncel listesine Dışişleri Bakanlığının tasdik bilgilendirme sayfasından ulaşılabilir.
6.Yabancı bir şirket ortak olacaksa hangi belgeler önem taşır?
Türkiye'de kurulacak şirketin ortağı yabancı bir şirketse, yalnızca imzalayan kişinin kimliği değil, yabancı şirketin varlığı, ortaklık kararı ve imza yetkilisi de belgelenmelidir. Ticaret sicili müdürlüğü, yabancı şirketin gerçekten var olduğunu ve vekâletnameyi imzalayan kişinin o şirketi temsile yetkili olduğunu görmek ister.
Değerlendirmede genellikle üç belge belirleyicidir. Bunlar yabancı şirketin güncel sicil kaydı veya faaliyet belgesi, Türkiye'de ortak olma kararı ve imza yetkisini gösteren belgedir. Her biri, belge onayı bölümünde anlatılan zincirle onaylanır ve Türkçeye çevrilir. Vekâletnameyi imzalayanlar yabancı şirketi temsile yetkili değilse, Yargıtay'ın kabul ettiği gibi geçerli bir temsil yetkisinden söz edilemez.
Yabancı şirket ortaklığında bankalar ayrıca gerçek faydalanıcıyı, yani şirketin arkasındaki gerçek kişileri sorar. Bu soru hesap açılışında ortaya çıkar; ancak cevabı gösterecek belgelerin kuruluş dosyasıyla birlikte hazırlanması işi kolaylaştırır.
7.İmza beyanı yurt dışından verilebilir mi?
Şirket adına imza atmaya yetkili kişi, imza beyanını (uygulamada "imza beyannamesi") Türkiye'ye gelmeden yurt dışından verebilir. İmza beyanı, imza yetkilisinin imza örneğidir ve tescil dosyasının bir parçasıdır. Ticaret sicili uygulamasına göre yabancı ülkedeki yetkilinin imza beyanı, Türk konsolosluğunda ya da o ülkenin mevzuatına göre yetkili makamlarca onaylanabilir.
İkinci yolda yabancı makamın onayı, belge onayı bölümündeki zincirle tamamlanır ve noter onaylı Türkçe çeviriyle sunulur. İmza verisi kamu kurumlarının kayıtlarında zaten bulunan kişilerde ise imza elektronik ortamdan alınabilir; bu durumda ayrıca fiziki beyan istenmeyebilir. Hangi yolun seçileceği, belgenin onaylanacağı ülkeye göre kuruluş planına eklenmelidir.
8.Yabancı ortak ve yönetici için vergi numarası nasıl alınır?
Yabancı ortak ve yönetici için vergi numarası şirket kurulmadan önce alınır ve yurt dışından da alınabilir. Gelir İdaresi Başkanlığının yabancılara yönelik çevrimiçi "potansiyel vergi kimlik numarası" başvuru ekranı bulunur; başvuru vergi dairesine de yapılabilir. Ticaret sicili, kurucunun ve yetkilinin vergi kimlik numarasını veya yabancılara mahsus kimlik numarasını gösteren belgeyi ister.
Şirketin kendi vergi numarası ise ayrı bir başvuru gerektirmez; numara tescil sırasında sistem tarafından atanır. Ticaret sicili tescil başvurusunu vergi dairesine kendisi bildirdiği için şirket ayrıca işe başlama bildirimi vermez.
Kişisel vergi numarası Türkiye'de ikamet hakkı vermez ve kişiyi vergi mukimi yapmaz; yalnızca kişinin Türk vergi sisteminde tanınmasını sağlar.
Ad, soyad ve pasaport bilgilerinin vergi kaydında, vekâletnamede ve ticaret sicilinde birebir aynı yazılması gerekir. Küçük bir fark, banka ve tapu işlemlerinde de sorun çıkarabilir. Ayrıntılar yabancılar için vergi numarası rehberinde yer alır.
9.Şirket sözleşmesi yurt dışındaki kurucu adına nasıl imzalanır?
Şirket sözleşmesi, yurt dışındaki kurucu adına vekili tarafından imzalanabilir; anonim şirkette kurucunun imzası noterce de onaylanabilir. Kanun, anonim şirket esas sözleşmesinde kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya sözleşmenin ticaret sicili müdürü huzurunda imzalanmasını kabul eder. Limited şirkette sözleşme, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır.
Limited şirketteki bu şart, kurucunun kendisinin gelmesi anlamına gelmez. İstanbul Ticaret Odası uygulamasına göre vekâletnamenin aslı veya noter onaylı sureti sunulduğunda ortakların müdürlüğe gelmesine gerek yoktur. Bu yüzden limited şirkette asıl dikkat edilecek nokta, vekâletnamenin şirket sözleşmesini imzalama yetkisini açıkça içermesidir.
Şirket türü, imza yolunu ve sermaye ödemesini doğrudan etkiler; bu karşılaştırma limited şirket ile anonim şirket arasındaki seçim rehberinde ayrıntılı olarak yapılır.
10.Şirket adresi Türkiye'de bulunmadan nasıl belirlenir?
Şirketin Türkiye'de tescil edilmiş bir adresi olmak zorundadır; kurucunun Türkiye'de yaşamaması bu şartı değiştirmez. Adres, kira sözleşmesiyle tutulan bir ofis olabileceği gibi bazı faaliyetler için hazır ofis veya sanal ofis de olabilir. Adresin şirketin faaliyetine uyması ve gerçekten ulaşılabilir olması belirleyicidir.
Yurt dışından kurulan şirkette adres daha da önem kazanır, çünkü kâğıt ortamındaki resmî yazılar buraya gelir. Adresin hangi sözleşmeyle sağlanacağı ve gelen yazıların kurucuya nasıl iletileceği önceden kararlaştırılmalıdır. Sanal ofisin hangi faaliyetlerde yeterli olduğu, şirket adresi ve sanal ofis rehberinde ele alınır.
11.Şirket banka hesabı yurt dışından açılabilir mi?
Şirket banka hesabı, bankanın kabul etmesi hâlinde vekâletnameyle, yetkilinin Türkiye'ye gelmesine gerek kalmadan açılabilir. Uygulamada bankalar yabancı ortaklı yeni şirketlerin hesabını usulüne uygun vekâletnameyle açabilmektedir. Ancak bu bir hak değildir; her banka kendi uyum politikasına göre karar verir ve ek belge veya yetkiliyle görüşme isteyebilir.
Bankanın soru sormasının nedeni, suç gelirlerinin aklanmasıyla mücadele mevzuatıdır. Bu mevzuat, bankadan müşterinin kimliğini tespit etmesini ve şirketin gerçek faydalanıcısını ortaya çıkarmasını ister. Gerçek faydalanıcı, kural olarak şirkette yüzde 25'ten fazla paya sahip veya şirketi başka yollarla kontrol eden gerçek kişidir. Yüz yüze gelinmeden kurulan ilişkilerde banka ayrıca özen göstermelidir. Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun uzaktan kimlik tespiti düzenlemesi ise Ekim 2026 itibarıyla tüzel kişinin temsilcisini Türk kimlik kartıyla tanımlar. Bu nedenle bu yol, yabancı yetkililer için çoğu zaman kullanılamaz.
Şirketin tescil edilmesi, bankanın hesap açacağı anlamına gelmez. Şirketin işi, sermayenin kaynağı ve ilk ödemeler gibi sorulara verilen cevaplar kuruluş belgeleriyle çelişmemelidir. Genel kurallar yabancılar için banka hesabı rehberinde anlatılır.
12.Türkiye'de şirket kurmak ikamet izni sağlar mı?
Hayır, Türkiye'de şirket kurmak veya bir şirkete ortak olmak tek başına ikamet izni sağlamaz. Yabancılar ve Uluslararası Koruma Kanunu, "ticari bağlantı veya iş kuracaklar" için kısa dönem ikamet izni verilebileceğini düzenler. İzin kendiliğinden doğmaz; ayrı bir başvuruyla istenir ve idarenin takdirine bağlıdır.
Bu yanlış varsayım bazı yabancıların zarar görmesine de yol açmıştır. Bir ilk derece ticaret mahkemesinin kararına yansıyan olayda, yabancı bir kişi "şirket kurarak oturma izni alınabileceği" vaadiyle bir şirkete ortak yapılmış, ancak ikamet izni hiç alınamamıştı. Mahkeme, kişinin şirketle fiilî bir bağı kalmadığını dikkate alarak ortaklıktan çıkmasına izin verdi. Bu karar, ortaklığın kendiliğinden ikamet izni doğuracağı varsayımıyla kurulan yapıların ne tür sorunlara yol açabileceğini gösterir.
Türkiye'de yaşamadan şirket kurmak isteyen yatırımcı için ise ikamet izni çoğu zaman gerekli değildir. Şirket, kurucu yurt dışındayken de kurulup işletilebilir.
13.Şirket kurmak çalışma izni sağlar mı?
Şirket kurmak çalışma izni sağlamaz; Türkiye'de şirkette fiilen çalışacak yabancı ortak, muafiyet kapsamında değilse ayrıca çalışma izni almalıdır. Uluslararası İşgücü Kanunu, limited şirketin ortak olan müdürünün ve anonim şirketin ortak olan yönetim kurulu üyesinin çalışma izni alarak çalışabileceğini düzenler. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı ise bazı yöneticileri ve ortakları muafiyet kapsamında değerlendirir.
| Rol | Çalışma izni durumu |
|---|---|
| Türkiye'de ikamet etmeyen anonim şirket yönetim kurulu üyesi | Çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilir |
| Limited şirkette müdür olmayan ortak | Çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilir |
| Limited şirketin ortak olan müdürü | Çalışma izni alarak çalışabilir |
| Anonim şirketin ortak olan ve Türkiye'de çalışacak yönetim kurulu üyesi | Çalışma izni alarak çalışabilir |
| Türkiye'de çalışacak, ortak olmayan yabancı yönetici veya çalışan | Genel kurallara göre çalışma izni gerekir |
Bu tablo yabancının çalışma statüsünü gösterir; ikamet izni ve vergi yükümlülüklerini kapsamaz.
Değerlendirmede şirketin büyüklüğü de dikkate alınır. Bakanlığın çalışma izni değerlendirme kriterleri Ekim 2026 itibarıyla şirket ortağı yabancı için iki şart arar. Sermaye payı en az 500.000 TL, ortaklık payı da en az yüzde 20 olmalıdır. Ortağı olduğu işyerinde en az 5 Türk vatandaşının istihdam edilmesi de aranır. Sermaye payı 100.000 ABD doları veya daha fazla olan ortaklar, sermaye ve ortaklık payı şartı ile istihdam şartından muaf tutulur.
14.Çalışma izni olmayan yabancı müdür şirketi tehlikeye atar mı?
Türkiye'de çalışma izni bulunmayan yabancı limited şirket müdürü, yalnızca bu eksiklik nedeniyle görevini kendiliğinden kaybetmez; ancak durum ortaklar arasında azil davasına konu olabilir. İtalyan bir yatırımcının Türk ortağıyla kurduğu limited şirkette yaşanan uyuşmazlık bunun tipik bir örneğidir.
İki ortak, gaz teknolojileri alanında birlikte çalışmak için şirketi kurmuş ve şirketi birlikte temsile yetkili müdürler olarak atanmıştı. Kısa süre sonra aralarında anlaşmazlık çıktı. Türk ortak, İtalyan ortağın Türkiye'de çalışma izni ve ikamet izni bulunmadığını ileri sürerek müdürlükten azlini istedi. Bilirkişi, yabancı ortağın müdürlük görevini yürütebilmesi için çalışma izni gerektiğini ve azlin haklı sebebe dayandığını yazdı.
Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesi, 6 Haziran 2024 tarihli kararında (E. 2023/476, K. 2024/439) farklı bir sonuca vardı. Mahkemeye göre kanun, yabancı ortağın limited şirket müdürü olabileceğini kabul ediyor, çalışabilmesi için ise izin almasını öngörüyordu. Davacı ortak, diğer ortağın yabancı olduğunu kuruluştan beri biliyordu ve bu bilgi ticaret siciline tescil edilmişti. Mahkeme bu nedenle, sonradan yabancılığın ileri sürülerek azil istenmesini hakkın kötüye kullanılması saydı ve davayı reddetti.
Bu ilk derece kararı yol gösterir, ama riski ortadan kaldırmaz. Yabancı ortağın müdür olacağı yapılarda çalışma izni konusu, ortaklar arasında baştan açıkça konuşulmalıdır.
15.Çalışma izni başvurusu yurt dışından yapılabilir mi?
Yabancı ortak veya yönetici için çalışma izni başvurusu, bulunduğu ülkedeki Türk büyükelçiliği veya başkonsolosluğu aracılığıyla yurt dışından yapılabilir. Temsilcilik başvuruyu Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığına iletir. Türkiye'de ise başvuru doğrudan Bakanlığa veya yetkili aracı kurum üzerinden yapılır.
Çalışma izni şirket kurulduktan sonra istenir. Bakanlık başvuruyu uluslararası işgücü politikası ve kendi belirlediği değerlendirme kriterleri çerçevesinde, takdire dayalı olarak inceler. Şirketin sermayesi, faaliyeti ve Türk vatandaşı istihdamı bu kriterlerin başında gelir; yalnızca kâğıt üzerinde var olan bir şirket, çalışma izni için zayıf bir dayanaktır.
Geçerli bir çalışma izni, kanun gereği ikamet izni de sayılır. Bu nedenle Türkiye'de çalışacak yabancı ortak için çoğu zaman ayrı bir ikamet izni dosyası gerekmez.
16.Kuruluştan sonra hangi yükümlülükler başlar?
Şirket tescil edildiği anda vergi, muhasebe ve bildirim yükümlülükleri başlar; kurucunun yurt dışında yaşaması bu yükümlülükleri ertelemez. Vergi dairesi, mükellefiyet başladıktan sonra şirket adresinde işe başlama yoklaması yapar. Kurumlar vergisi mükellefi olan şirket de işe başlamayı izleyen 15 gün içinde elektronik tebligat talebinde bulunmalıdır.
Yabancı ortaklı şirketlerin ayrıca bir bildirim yükümlülüğü vardır. Bildirimler, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının Elektronik Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Bilgi Sistemi üzerinden yapılır. Bu sistem kısaca E-TUYS olarak anılır ve faaliyet bilgisi her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar girilir. Her sermaye ödemesinden sonraki 1 ay içinde de sermaye bilgi formu doldurulur. Ekim 2026 itibarıyla bu bildirimler yalnızca elektronik ortamda kabul edilmektedir.
Ticari defter tutma, beyanname verme ve fatura düzenleme yükümlülükleri de tescille birlikte başlar. Yurt dışındaki kurucu bu işleri çoğu zaman bir mali müşavire verir; ancak işi devretmek, sorumluluğu devretmek anlamına gelmez.
17.Yurt dışından yönetilen şirkette tebligat neden risklidir?
Yurt dışından yönetilen şirkette elektronik tebligat risklidir; çünkü bildirim hiç açılmasa bile yapılmış sayılır ve itiraz ile dava süreleri işlemeye başlar. Tebligat Kanunu, anonim ve limited şirketler dahil bütün özel hukuk tüzel kişilerine tebligatın elektronik yolla yapılmasını zorunlu kılar. Kanun bu anı da açıkça belirler: "Elektronik yolla tebligat, muhatabın elektronik adresine ulaştığı tarihi izleyen beşinci günün sonunda yapılmış sayılır."
Kurucunun yazıyı görmemesi, sürenin işlemesini durdurmaz. Bu yüzden elektronik tebligat adresini kimin, hangi sıklıkla kontrol edeceği yazılı olarak belirlenmelidir. Tacirler arasındaki ihtar ve fesih bildirimleri de noter veya kayıtlı elektronik posta yoluyla gelebilir ve aynı dikkati gerektirir.
18.Yurt dışında oturan müdür şirketin vergi borcundan sorumlu olur mu?
Temsil yetkisi bulunan müdür, yurt dışında otursa da şirketin kanuni temsilcisidir ve şirketten tahsil edilemeyen vergi borcundan kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Vergi mevzuatına göre tüzel kişinin vergi ödevlerini kanuni temsilcisi yerine getirir. Bu ödevler yerine getirilmez ve vergi şirketten alınamazsa, borç kanuni temsilcinin kendi malvarlığından alınır.
Bu sorumluluk, yöneticinin nerede yaşadığına bakmaz. Yargı kararlarına göre belirleyici olan, borcun ait olduğu dönemde kişinin şirketi temsile yetkili olup olmadığıdır. Şirkete sonradan atanan müdür de kural olarak yalnızca görevde olduğu dönemin borçlarından sorumludur. Anonim şirkette temsil yetkisi olmayan pay sahibi sorumlu tutulmaz. Limited şirkette ise müdür olmayan ortak da, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve benzeri kamu borçlarından sermaye payı oranında sorumlu tutulabilir.
Yönetici yurt dışında yaşasa da şirketin vergi borcundan kişisel olarak sorumlu tutulabilir. Bu yüzden müdürlüğü kabul etmeden önce muhasebe düzeni ve beyannamelerin kim tarafından verileceği bilinmelidir.
19.Legal Istanbul yurt dışından şirket kuruluşunda nasıl yardımcı olur?
Legal Istanbul, Türkiye'de yaşamadan şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcıların dosyasını, kimin ortak, kimin yönetici olacağı ve yöneticinin Türkiye'de çalışıp çalışmayacağı sorusundan başlayarak inceler. Vekâletnamenin kapsamı, imza beyanının yolu, banka dosyası ve kuruluş sonrası bildirimler bu cevaba göre birlikte planlanır.
Bu çerçevede vekâletname taslağı, yurt dışındaki belgelerin apostil veya konsolosluk onayı ve çeviri gerekleri, yabancı ortak ve yönetici için vergi numarası, ticaret sicili başvurusu ve şirket banka hesabı için gerekli belgeler somut dosya üzerinden değerlendirilir. Yabancı ortağın müdür olacağı yapılarda çalışma izni ihtimali ve kanuni temsilcinin vergi sorumluluğu da kuruluştan önce ele alınır. Kuruluştan sonra elektronik tebligat, E-TUYS bildirimleri ve vekâletnamenin sınırlandırılması gibi konular da takip edilebilir.
Planlanan ortaklık ve yönetim yapısı belliyse, uzaktan kuruluşun hangi adımlarının dosyanıza uygun olduğunun değerlendirilmesi için Legal Istanbul'a ulaşabilirsiniz.
20. Sık Sorulan Sorular
Türkiye'de şirket kurunca ikamet izni otomatik olarak çıkar mı?
"Şirket kur, oturum al" biçiminde sunulan vaatler yanıltıcıdır. Şirket kaydı ikamet izni yerine geçmez; izin ayrı bir başvuruyla istenir. Böyle bir vaatle ortaklık teklif edildiğinde ikamet başvurusunun kim tarafından, hangi belgeyle yapılacağı yazılı olarak sorulmalıdır.
Yurt dışında yaşayan ortak, kâr payı almak için çalışma izni almalı mı?
Kural olarak gerekmez. Pay sahibi olmak ve kâr payı almak tek başına Türkiye'de çalışmak sayılmaz; limited şirkette müdür olmayan ortak çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilir. Çalışma izni ancak ortak Türkiye'ye gelip şirkette fiilen çalışacaksa gündeme gelir.
Yönetici hiç Türkiye'de yaşamıyorsa şirket kurulamaz mı?
Kurulabilir. Yöneticinin yurt dışında yaşaması kuruluşa engel değildir ve imza beyanı da yurt dışından verilebilir. Yöneticinin bilmesi gereken, Türkiye'ye gelip çalışmasının izne bağlı olduğu ve şirketin vergi ödevlerinden kişisel olarak sorumlu tutulabileceğidir.
Şirket kurmak için Türk ortak veya Türk yönetici şart mı?
Hayır. Şirketin bütün payları yabancıya ait olabilir ve tek ortaklı şirket de kurulabilir. Yöneticinin Türk vatandaşı olması da aranmaz; yalnızca bazı faaliyet alanlarındaki özel kanun şartları ayrıca kontrol edilmelidir.
Yabancılar Türkiye'de şahıs şirketi kurabilir mi?
Yabancılar Türkiye'de şahıs işletmesi (halk arasında "şahıs şirketi") kurabilir; ancak işletmeyi sahibi bizzat yürüttüğü için çalışmaya başlamadan önce çalışma izni alması zorunludur. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı da işyeri açacak yabancılardan bunu ister. Türkiye'de yaşamayan bir yabancı için bu nedenle limited veya anonim şirket çoğu zaman daha uygun bir yapıdır.
Kuruluş sırasında sermayenin bir kısmını hemen yatırmak gerekir mi?
Şirket türüne göre değişir. Anonim şirkette nakdî sermayenin en az yüzde 25'i tescilden önce bankaya yatırılır, kalanı 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette tescilden önce ödeme şartı yoktur ve sermaye 24 ay içinde ödenir. Ekim 2026 itibarıyla en az sermaye limited şirkette 50.000 TL, anonim şirkette 250.000 TL'dir.
Rus veya İran vatandaşları Türkiye'ye gelmeden şirket kurabilir mi?
Kanun, şirket kuruluşunda kural olarak uyruğa göre ayrım yapmaz. Belge onayı ise belgenin düzenlendiği ülkenin Apostil Sözleşmesine taraf olup olmadığına göre değişir. Fark çoğu zaman banka aşamasında ortaya çıkar; bankalar yaptırımları ve fon kaynağını kendi uyum politikalarıyla değerlendirir ve bazı durumlarda daha ayrıntılı belge isteyebilir.
Şirketin kârını yurt dışına aktarabilir miyim?
Evet. Yabancı yatırımcının Türkiye'deki faaliyetinden doğan net kâr, temettü ve satış bedelleri bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir. Transferden önce şirketin vergi yükümlülüklerinin yerine getirilmiş ve dağıtım kararının usulüne uygun alınmış olması gerekir.
Türkiye'de şirket kurmak Türk vatandaşlığı sağlar mı?
Şirket kurmak veya şirkete ortak olmak tek başına vatandaşlık hakkı doğurmaz. Yatırım yoluyla vatandaşlık, kendi şartları ve tutarları olan ayrı bir yoldur. Şirket bu yatırımın aracı olarak kullanılabilir; ancak vatandaşlık başvurusu ayrıca yapılır ve ayrıca değerlendirilir.
Kuruluştan sonra şirketi Türkiye'ye hiç gelmeden yönetebilir miyim?
Çoğu durumda yönetilebilir. Yönetim kararları, imza yetkisi ve banka işlemleri uzaktan yürütülebilir; ancak elektronik tebligat, beyannameler ve E-TUYS bildirimleri Türkiye'de düzenli takip ister. Yurt dışında yaşıyorsanız bu işlerin bir bölümü uygun vekâletnameyle yürütülebilir.
Vekâletnameyi daha sonra geri alabilir miyim?
Vekâlet veren, borçlar hukukuna göre vekâleti her zaman tek taraflı olarak sona erdirebilir. Geri almanın vekile ve vekâletnamenin sunulduğu kurumlara bildirilmesi gerekir; uygulamada bu bildirim çoğu zaman noter aracılığıyla yapılır. Yetkinin baştan bir süreyle sınırlandırılması da kurucunun kontrolünü korur.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki danışmanlık yerine geçmez. Her dosya, kendi karar ve kayıtları üzerinden ayrıca değerlendirilmelidir.
Uzaktan kuruluş planınızı değerlendirelim.
Ortaklık ve yönetim yapısını ilk mesajınızda paylaşabilirsiniz.

