تأسيس الشركات
في تركيا

01 / المؤسسون الأجانب

تأسيس الشركات في تركيا للأجانب

يمكن للأفراد والشركات الأجنبية عموما تأسيس شركة تركية ذات مسؤولية محدودة أو شركة مساهمة وامتلاكها بالكامل. ولا يُشترط عادة وجود شريك أو مساهم تركي. ويتوقف الهيكل المناسب على نشاط الأعمال والتمويل والإدارة والخطط المتعلقة بالمستثمرين مستقبلا. وتخضع بعض القطاعات لقواعد خاصة بالملكية أو الترخيص، لذا يجب التحقق من النشاط قبل التسجيل.

يقدم Legal Istanbul المشورة بشأن الهيكل القانوني، ويُعد مستندات الشركة، ويمثل المؤسسين في خطوات التسجيل المتفق عليها. وتشمل المراجعة أيضا ما يلي التسجيل: من يحق له توقيع العقود، وكيف سيُدفع رأس المال، وما التصاريح المطلوبة، ومن سيتولى الواجبات المستمرة.

ينشئ تسجيل الشركة هيكلا قانونيا لممارسة الأعمال. لكنه لا يوفر بحد ذاته تصريح عمل أو إذن إقامة أو حسابا مصرفيا أو ترخيصا قطاعيا. فهذه مسائل منفصلة. وينبغي للمؤسس الذي يخطط للإقامة في تركيا وإدارة النشاط أن ينظر فيها معا قبل توقيع عقد إيجار أو الالتزام بتمويل.

تشمل هذه الخدمة الشركات الجديدة والخيارات القانونية المتعلقة بتأسيسها. أما شراء شركة قائمة فيتطلب مراجعة منفصلة للديون والعقود والموظفين والمعاملات السابقة. فامتلاك الشركة شهادة تسجيل لا يعني بالضرورة خلوها من الالتزامات.

02 / نطاق العمل

الدعم القانوني قبل التسجيل وبعده

يُتفق على العمل بحسب الشركة المقترحة واحتياجات المؤسسين. وللتمثيل القانوني والدعم المحاسبي أدوار مختلفة، وينبغي أن تكون المسؤولية عن كل مهمة واضحة منذ البداية.

يحدد اتفاق التكليف العميل والمستندات المطلوب إعدادها وأي عمل خارج النطاق المتفق عليه. فتمثيل الشركة لا يعني تلقائيا تمثيل كل شريك أو مساهم بصفته الشخصية. وعندما تختلف مصالح المؤسسين، قد تكون هناك حاجة إلى مشورة منفصلة قبل توقيع اتفاقهم.

03 / الهيكل

الشركات ذات المسؤولية المحدودة والشركات المساهمة

الخياران الشائعان هما الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وتسمى بالتركية limited sirket ويختصر اسمها إلى Ltd.، والشركة المساهمة، وتسمى بالتركية anonim sirket ويختصر اسمها إلى A.S. ولكل منهما شخصية قانونية مستقلة عن شركائها أو مساهميها. وينبغي أن يعكس الاختيار النشاط المخطط له، لا مجرد أقل رأس مال عند التأسيس.

قد تنظر الشركة الأم الأجنبية بدلا من ذلك في إنشاء فرع. والفرع ليس كيانا قانونيا مستقلا عن شركته الأم. أما مكتب الاتصال فله غرض مختلف: إذ يتطلب تصريحا ولا يجوز له ممارسة نشاط تجاري في تركيا. ولا ينبغي اعتبار أي من الخيارين بديلا منخفض التكلفة دون مراجعة العمل المقصود.

إن المقارنة بين الشركة ذات المسؤولية المحدودة والشركة المساهمة توضح الفروق الهيكلية بمزيد من التفصيل. وعندما يشترط قطاع معين شكلا محددا للشركة، فإن هذا الشرط يتقدم على تفضيل المؤسسين.

04 / التمويل

الحد الأدنى لرأس المال ومتطلبات السداد

تنطبق الحدود الدنيا أدناه على الشركات العادية بموجب القواعد الحالية. وهي لا تمثل ميزانية تأسيس كاملة. وقد تخضع الأنشطة المنظمة لمتطلبات أعلى، وقد تحتاج خطة تشغيل واقعية إلى تمويل أكبر بكثير.

قد تتطلب مستندات الشركة وقرارات السداد الدفع في موعد أبكر. وتخضع الأصول المقدمة بدلا من النقد لقواعد منفصلة للتقييم والنقل. فرأس المال ملك للشركة، وليس أتعابا تُدفع لمحام أو محاسب أو رسوم تسجيل.

المسؤولية تحتاج إلى مراجعة منفصلة

المسؤولية المحدودة لا توفر حماية كاملة من كل دين. فقد يكون الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة مسؤولين، بنسبة حصصهم، عن الديون المستحقة للجهات العامة التي تتوافر فيها الشروط القانونية ويتعذر تحصيلها من الشركة. وقد يتحمل الممثلون القانونيون مسؤولية منفصلة بموجب القواعد المعمول بها. كما قد تنشئ الكفالات الشخصية التزامات مباشرة.

قبل قبول منصب مدير أو توقيع كفالة، راجع المستند الفعلي والواجبات المرتبطة بالمنصب. فلا يمكن تقييم حجم المسؤولية المالية للشريك أو المساهم من اسم الشركة وحده.

05 / قرارات الشركة

حقوق الشركاء والمساهمين وصلاحيات الإدارة

يمثل عقد التأسيس أو النظام الأساسي القواعد المسجلة للشركة. وهو يحدد مسائل مثل اسمها وغرضها ورأس مالها وهيكل إدارتها. وقد يتناول اتفاق منفصل بين الشركاء أو المساهمين التمويل وترتيبات التصويت وحقوق الاطلاع وكيفية خروج أحدهم. ويجب أن تتوافق الوثيقتان وتلتزما بالقواعد القانونية الآمرة.

ناقشوا من يحق له التوقيع منفردا، ومتى يلزم التوقيع المشترك، وما القرارات التي تتطلب موافقة الشركاء أو المساهمين. فتحديد سقف داخلي للإنفاق لا يمنع بالضرورة أن يكون العقد ملزما للشركة. ويجب التحقق من الأثر القانوني للقيد وإمكانية تسجيله.

قد يؤدي تساوي الملكية إلى صعوبات إذا اختلف الشركاء. ويمكن للاتفاق أن يعالج تعطل اتخاذ القرارات والتمويل الإضافي والقيود على بيع الحصص أو الأسهم وطريقة تقييم حصة الشريك المغادر. وتكون مناقشة هذه النقاط أسهل قبل الالتزام بتمويل.

أبقوا الوصول إلى سجلات الشركة تحت سيطرتها. وينبغي ألا يعتمد الدخول إلى الحساب المصرفي أو السجلات المحاسبية أو الحسابات الإلكترونية على البريد الشخصي لمؤسس واحد. ويوضح دليل نزاعات الشركاء والمساهمين المشكلات الشائعة عندما تكون ترتيبات السيطرة والإبلاغ غير واضحة.

06 / التحضير

مستندات المؤسسين الأجانب

تتوقف قائمة المستندات على ما إذا كان الشريك أو المساهم شخصا طبيعيا أم شركة، ومكان إصدار المستندات، ومن سيوقع. وينبغي التأكد من المتطلبات الحالية للسجل التجاري المعني قبل ترتيب الترجمات أو إرسال الأصول.

قد تتطلب الوثائق الرسمية الأجنبية تصديق أبوستيل أو تصديقا قنصليا، تتبعه الترجمة التركية المطلوبة وإجراءات كاتب العدل. ويتوقف المسار الصحيح على بلد الإصدار والمستند. ويؤكد تصديق أبوستيل المصدر الرسمي للمستند، لكنه لا يمثل موافقة على المعاملة التجارية المقترحة.

عندما تكون شركة شريكا أو مساهما، حدد الأشخاص الذين يملكونها أو يسيطرون عليها في نهاية سلسلة الملكية. وقد يساعد مخطط بسيط للملكية في شرح هيكل المجموعة للمستشارين والبنك. راجع المسودات أولا حتى لا يتكرر اسم شركة غير صحيح أو نقص في الصلاحيات في عدة مستندات مصدقة.

07 / التمثيل

تأسيس شركة دون السفر إلى تركيا

يمكن إنجاز كثير من خطوات التسجيل من خلال ممثل مفوض. لكن هذا لا يعني أن كل مؤسس يستطيع إتمام كل إجراء ذي صلة عن بُعد. ويجب النظر بصورة منفصلة في متطلبات التوقيع والبنك المختار والأشخاص المعينين مديرين أو أعضاء في مجلس الإدارة.

ينبغي أن تصف الوكالة أعمال تأسيس الشركة وأي صلاحيات مرتبطة بها ومطلوبة فعليا. وقد لا تُقبل وثيقة عامة أُعدت لغرض آخر. وينبغي ألا يتضمن التفويض بتأسيس شركة، دون تدقيق، صلاحيات غير مرتبطة به للاقتراض أو كفالة الديون أو نقل أصول المؤسس الأخرى.

إذا كان المؤسس شركة أجنبية، فتحقق ممن يملك صلاحية الموافقة على الاستثمار في تركيا وتوقيع الوكالة بموجب قواعد تلك الشركة. وقد يلزم وصول أصول المستندات المصدقة إلى تركيا. لذا ينبغي احتساب وقت الشحن وإجراء التصحيحات ضمن الجدول الزمني.

قبل الوعد بإتمام العملية بالكامل عن بُعد، تأكد من متطلبات السجل والبنك للملف المعني. ويناقش دليل التأسيس من الخارج الفرق بين امتلاك شركة وإدارتها محليا.

08 / مقر النشاط

العناوين المسجلة والمكاتب الافتراضية

تحتاج الشركة إلى عنوان مسجل يستند إلى ترتيب سليم. وينبغي أن يكون المقر مناسبا للنشاط المقصود ولأي عمليات تفتيش أو تراخيص مطلوبة. فالعنوان البريدي لا يفي بمتطلبات متجر أو مطعم أو مستودع أو أي مكان عمل آخر خاضع للتنظيم.

قد يكون المكتب الافتراضي مناسبا لبعض الأعمال، لكن لا ينبغي افتراض قبوله لكل نشاط أو لدى كل بنك. راجع عقد الخدمة وترتيبات الوصول إلى المكتب وكيفية التعامل مع الإخطارات الرسمية وما يحدث إذا أنهى مقدم الخدمة الاتفاق.

تحقق مما إذا كان عقد الإيجار يسمح بالاستخدام المخطط له، وما إذا كان من يوقع قبل التسجيل يتحمل مسؤولية شخصية. وينبغي للمؤسس الذي يوقع باسمه ألا يفترض أن الشركة المستقبلية تحل محله تلقائيا بصفتها المستأجر.

تتطلب تغييرات العنوان متابعة جميع السجلات والعقود ذات الصلة. وقد تترتب عواقب على فوات الاطلاع على إخطار رسمي حتى إذا توقف النشاط عن استخدام المكتب القديم. وترد تفاصيل إضافية في دليل عنوان الشركة والمكتب الافتراضي.

09 / الخطوات الرئيسية

إجراءات تسجيل الشركة

يوضح التسلسل أدناه المراحل الرئيسية. ويمكن تنفيذ بعض المهام بالتوازي، بينما يتوقف بعضها الآخر على موافقات أو مستندات سابقة. ونظام MERSIS هو النظام الإلكتروني المركزي المستخدم لطلبات السجل التجاري.

1. مراجعة الخطة

   تأكيد النشاط والمالكين وشكل الشركة ورأس المال والعنوان وأي تصاريح خاصة.

2. إعداد المستندات

   استكمال القواعد المنظمة للشركة والمستندات الأجنبية وبيانات الهوية والقرارات ووثائق التمثيل.

3. ترتيب تقديم الطلب

   إعداد طلب MERSIS والتوقيعات المطلوبة والمدفوعات وموعد السجل التجاري.

4. إتمام التسجيل

   الاستجابة لطلبات السجل والحصول على المستندات المسجلة وبيانات النشر.

5. تنظيم التشغيل

   تأكيد الخطوات المتعلقة بالضرائب والخدمات المصرفية والدفاتر والتوظيف والتراخيص قبل بدء النشاط المعني.

الرقم المرجعي للطلب ليس دليلا على اكتمال التسجيل. وينبغي مراجعة المستندات النهائية للتحقق من صحة بيانات الشركاء أو المساهمين ورأس المال والعنوان وصلاحيات التمثيل. ويجب أن يتلقى المؤسسون نسخة منظمة من سجلات شركتهم بدلا من الاعتماد على تحديثات غير رسمية.

يتوقف الجدول الزمني على جاهزية المستندات والتصديق وتوافر المواعيد ونشاط الأعمال. وقد يكون التسجيل سريعا بعد اكتمال ملف بسيط، لكن ذلك لا يعادل وجود شركة جاهزة للعمل بالكامل. وقد تستغرق الإجراءات المصرفية أو الموافقة القطاعية وقتا أطول. وينبغي أن يوضح أي تقدير زمني ما يشمله.

10 / التحقق من النشاط

أسماء الشركات وأنشطتها وتصاريح التشغيل

يجب التحقق من توافق الاسم التجاري المقترح مع متطلبات السجل. ويختلف تسجيل اسم الشركة عن حماية العلامة التجارية. وينبغي للمنشأة النظر في علامتها التجارية واسم نطاقها وأي حقوق سابقة للغير قبل طلب تجهيز اللافتات أو إطلاق موقع إلكتروني.

ينبغي أن تعكس الأنشطة المعلنة للشركة ورمز نشاطها NACE ما تخطط لممارسته. فالوصف الواسع في مستندات الشركة لا يحل محل تصريح التشغيل. وقد تتطلب الأغذية والرعاية الصحية والسياحة والخدمات المالية وغيرها من الأنشطة المنظمة موافقات أو مقرات أو مؤهلات مهنية محددة.

بالنسبة إلى الأعمال عبر الإنترنت، قد تشمل المراجعة أيضا شروط التعامل مع العملاء والبيع عن بُعد وواجبات الخصوصية والتسجيل الخاص بالقطاع. ولمكان وجود العملاء والموردين أهمية. وقد تواجه الشركة التركية التي تبيع في الخارج التزامات في أكثر من بلد واحد.

ينبغي إجراء هذه الفحوص قبل الدخول في التزام عقاري ملزم أو شراء معدات بتكلفة كبيرة. ويمكن للدعم القانوني تحديد مسار الموافقة والشروط التعاقدية اللازمة أثناء انتظار البت في الطلب، لكنه لا يضمن أن تمنح الجهة المختصة التصريح.

11 / حسابات الشركة

الحسابات المصرفية ومستندات التمويل

حساب الشركة المصرفي منفصل عن الحساب الشخصي للمؤسس. ويراجع البنك الشركة والمفوضين بالتوقيع عنها والأشخاص الذين يقفون وراء ملكيتها والاستخدام المخطط للأموال. ولا يضمن التسجيل الموافقة على فتح الحساب.

لرأس المال وقروض الشركاء أو المساهمين ومدفوعات العملاء أغراض مختلفة. وينبغي أن توضح مستنداتها الدافع والمستلم وسبب الدفع الصحيح. فوصف التحويل المصرفي وحده لا يحل محل اتفاقية قرض أو قرار بشأن رأس المال أو قيد محاسبي عند الحاجة إليه.

اتفقوا على من يحق له الموافقة على المدفوعات والدخول إلى الخدمات المصرفية عبر الإنترنت. واضبطوا الوصول إلى كلمات مرور الشركة وأجهزة المصادقة، فإرسالها إلى مستشار لا يحل محل التفويض الرسمي. وينبغي أن تؤدي تغييرات الإدارة إلى مراجعة صلاحيات التوقيع لدى البنك.

إن خدمة فتح الحساب المصرفي تشمل التحقق من المستندات ودعم تقديم الطلب. وقد تحتاج القروض العابرة للحدود والتمويل بالعملات الأجنبية والمدفوعات بين الشركات المرتبطة أيضا إلى مشورة ضريبية وتنظيمية منفصلة قبل ترتيب التحويل.

12 / السجلات

التسجيل الضريبي والمحاسبة ودفاتر الشركة

ينبغي لمحاسب مؤهل تأكيد التسجيل الضريبي للشركة وجدول تقديم الإقرارات وطريقة إصدار الفواتير والإبلاغ عن التوظيف. وتتوقف المعاملة الضريبية على النشاط والمعاملات. فالملكية الأجنبية لا تجعل الشركة معفاة من الضرائب بحد ذاتها، وقد تبقى على منشأة لا تحقق مبيعات واجبات لتقديم الإقرارات أو حفظ السجلات.

يجب أن تتوافق السجلات القانونية والمحاسبية. فعلى سبيل المثال، ينبغي أن تدعم السجلات القانونية والمالية المناسبة دفعة موصوفة بأنها قرض من شريك أو مساهم. ولا ينبغي اعتبار المصروفات الشخصية مصروفات للشركة لمجرد أن شريكا أو مساهما دفعها من حسابها.

دفاتر الشركة الإلكترونية اعتبارا من 2026

يجب على الشركات المسجلة اعتبارا من 1 يناير 2026 إمساك دفتر الحصص أو الأسهم ودفتر اجتماعات الجمعية العامة ومداولاتها في ETDS، نظام الدفاتر التجارية الإلكترونية. وتُفتح هذه الدفاتر عند التسجيل. أما إمساك دفتر قرارات مجلس الإدارة إلكترونيا فهو اختياري بموجب الإشعار المنشور.

يختلف ETDS عن نظام الدفاتر الإلكترونية الضريبية، ولا يحل محل العمل المحاسبي. حدد المسؤولية عن الدخول إلى النظام وتسجيل القرارات وحفظ السجلات عند تغيير الشخص المفوض. وتتناول خدمة الامتثال الضريبي والقانوني المسائل القانونية المرتبطة بالالتزامات المستمرة.

13 / الملكية الأجنبية

الإبلاغ عن الاستثمار الأجنبي وسجلات الملكية

تقع على الشركات والفروع ذات الاستثمار الأجنبي واجبات للإبلاغ بموجب قواعد الاستثمار الأجنبي. وتُقدم المعلومات ذات الصلة بالنشاط ورأس المال ونقل الحصص أو الأسهم عبر E-TUYS، النظام الإلكتروني لمعلومات الاستثمار ورأس المال الأجنبي. وهذا منفصل عن إمساك دفاتر الشركة في ETDS.

ينبغي للشركة تحديد مستخدم مفوض والاحتفاظ بجدول لمواعيد التقارير الواجبة. فتقديم مستندات إلى السجل التجاري أو إجراء تحويل مصرفي لا يستوفي بالضرورة واجب إبلاغ منفصل. تأكد ممن سيتولاه وما المعلومات التي يجب على المؤسسين تقديمها.

ينبغي أن تظل معلومات الملكية متسقة في سجلات الشركة والبنك والإفصاحات الضريبية المطلوبة. وإذا تغير مالكو شركة أم أجنبية، فاستفسر عما إذا كانت الشركة التركية تحتاج إلى تحديث أي معلومات. ويساعد تحديث مخطط الملكية والمستندات الداعمة في تجنب الطلبات المتكررة والاختلافات غير المفسرة.

الإبلاغ مهمة مستمرة، وليس مجرد مستند للتأسيس. وينبغي أن تحدد عملية التسليم الأولية الشخص المسؤول والمستندات اللازمة للتحديثات المستقبلية.

14 / وضع المؤسس

تصاريح العمل والإقامة للمؤسسين الأجانب

يختلف امتلاك الحصص أو الأسهم عن العمل في تركيا. وينبغي للمؤسس الأجنبي الذي ينوي إدارة العمليات اليومية أن يراجع وضعه من حيث الإذن بالعمل قبل البدء. فأي إعفاء يعتمد على دور الشخص الفعلي وظروفه، ولا ينبغي افتراضه لمجرد صفته كشريك أو مساهم.

في المسار المعتاد لتصريح عمل الشريك أو المساهم الأجنبي، تشترط المعايير المنشورة ألا يقل رأس مال الشركة المدفوع عن 500,000 ليرة تركية (TRY)، وألا تقل حصة مقدم الطلب في رأس المال عن 500,000 ليرة تركية (TRY)، وألا تقل نسبة ملكيته عن 20%. وينطبق شرط توظيف خمسة موظفين أتراك عموما من بداية الشهر السابع من التصريح الأول. وتشمل الاستثناءات المنشورة الشركاء الأجانب المستوفين للشروط الذين تبلغ حصتهم في رأس المال 100,000 دولار أمريكي (USD) أو أكثر، لكن استيفاء شروط الاستثناء لا يعني الموافقة التلقائية على التصريح.

هذه معايير لتصريح العمل، وليست القواعد المعتادة للحد الأدنى لرأس المال عند تسجيل الشركة. ويجب مراجعة الطلب كاملا وأي استثناء منطبق ومعايير الوزارة الحالية. راجع خدمة تصريح العمل للاطلاع على إجراءات الطلب المنفصلة.

كما أن الشركة لا تمنح شركاءها أو مساهميها أو أسرهم تلقائيا حقوق إقامة أو جنسية. وينبغي مراجعة السفر المخطط له والإقامة القانونية بصورة مستقلة، بما في ذلك وضع أفراد الأسرة الذين لن يعملوا في النشاط.

15 / التخطيط للمستقبل

تكاليف التأسيس والواجبات المستمرة وإغلاق الشركة

تفصل الميزانية المفيدة بين رأس المال والمصروفات وتحدد الالتزامات المتكررة. ولا يوجد سعر واحد ينطبق على كل شركة ذات ملكية أجنبية. فحجم المستندات وهيكل الشركاء أو المساهمين والترجمات والمقر والتصاريح الإضافية عوامل تؤثر في العمل.

التوقف عن البيع لا يغلق الشركة. فقد تستمر الواجبات الضريبية وواجبات حفظ السجلات والالتزامات التعاقدية حتى استكمال الخطوات القانونية المعنية. وقد يشمل الإغلاق الرسمي التصفية، وهي عملية تسوية شؤون الشركة وديونها، يليها شطبها من السجل.

كما يتطلب الخروج بصفة شريك أو مساهم أو مدير مستندات سليمة ومتابعة. فقد يترك اتفاق غير رسمي لتسليم النشاط إلى شخص آخر صلاحيات التوقيع أو المسؤوليات دون تغيير. راجع ترتيبات الخروج قبل أن تصبح العلاقة صعبة.

تُشرح بالتفصيل في دليل إغلاق شركة في تركيا من الخارج خطواتُ إنهاء نشاط الشركة وتصفيتها من الخارج.

16 / الأسئلة

أسئلة شائعة حول تأسيس الشركات