الشراكات ونقل الحصص والأسهم
في تركيا

01 / الملكية والعلاقات التجارية

الشراكات ونقل الحصص والأسهم في تركيا

إدخال مستثمر جديد إلى منشأة أو شراء حصص أحد الشركاء أو الخروج من شركة يغير أكثر من نسبة الملكية. ويحتاج الأطراف إلى فهم ما ينقل، والالتزامات التي تبقى قائمة، ومن سيتخذ القرارات بعد ذلك.

يقدم Legal Istanbul المشورة بشأن ترتيبات الشراكة ونقل الحصص والأسهم في المنشآت التركية. وقد يشمل العمل مراجعة الهيكل المقترح وفحص مستندات الشركة والتفاوض على الاتفاقيات وتنسيق خطوات الإتمام المتفق عليها. وقد تختلف مصالح المشترين والبائعين والشركاء أو المساهمين الباقين؛ لذا يجب أن يحدد اتفاق التكليف مصالح من يمثلها المكتب.

إن القانون التجاري التركي ينظم حصص الشركات وأسهمها، بينما تستلزم الشراكات العادية أيضاً مراعاة قانون الالتزامات. وتتعلق هذه الصفحة أساساً بالشركات غير المدرجة. وتحتاج الأسهم المدرجة والمنشآت الخاضعة لتنظيم خاص وانتقالات الملكية عن طريق الإرث أو التنفيذ إلى تقييم مستقل.

02 / نطاق الاستشارة

الدعم القانوني قبل النقل وبعده

ليست المراجعة القانونية تدقيقاً للحسابات أو تقييماً مستقلاً لقيمة المنشأة. وينبغي الاستعانة بمحاسبين ومختصين آخرين عندما يلزم فحص مالي أو حسابات ضريبية أو تفتيش تقني. وتتطلب المشورة بشأن قانون دولة أخرى دعماً محلياً مناسباً.

اتفق منذ البداية على الشركات والمستندات والمسائل المشمولة. فقد يترك التكليف المقصور على العقد الالتزامات السابقة أو المسائل التنظيمية خارج النطاق. وعند نقص المعلومات، ينبغي أن توضح المشورة موضع النقص وأثره في قرار المضي قدماً.

03 / تحديد التغيير المقترح

حصص وأسهم أم رأس مال جديد أم حصة في شراكة؟

ابدأ بمخطط ملكية بسيط يوضح الوضع قبل الإتمام وبعده. وحدد من يدفع ومن يتلقى الأموال والحقوق التي يتوقعها المشارك الجديد. وتساعد هذه الأسئلة في تجنب مستندات تصف ترتيباً مختلفاً عن الاتفاق التجاري.

افصل ثمن الحصص أو الأسهم عن قروض الشركاء أو المساهمين ورأس المال غير المسدد. ولا ينبغي وصف المبلغ المدفوع للبائع بأنه تمويل متاح للشركة. ووضح أي جمع بين هذه الترتيبات في حسابات الإتمام والاتفاقيات.

04 / حصص الشركات محدودة المسؤولية

إجراءات نقل الحصص في شركة ذات مسؤولية محدودة

تشترط المادة 595 اتفاقية نقل مكتوبة مع توثيق التوقيعات لدى كاتب العدل. وتلزم موافقة الجمعية العامة ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك؛ وحيث تكون الموافقة مطلوبة، فإنها تجعل النقل صحيحاً. وقد يحظر عقد الشركة نقل الحصص. وتمثل الموافقة والقيد في سجل الحصص والتسجيل في السجل التجاري خطوات منفصلة.

اقرأ عقد الشركة كاملاً قبل ترتيب التوقيعات. وحدد أي التزامات بدفعات إضافية أو بتقديم خدمات أو أي حقوق تؤثر في البيع المقترح. ولا تفترض أن رسالة إلكترونية تقبل الثمن تحسم هذه المسائل.

إن قائمة متطلبات السجل التجاري في إسطنبول تشمل اتفاقية النقل وقرار الموافقة وقيود سجل الحصص ذات الصلة. وأعد ملف التسجيل بما يطابق المعاملة الفعلية، وتحقق مع السجل من أي حالة استثنائية تتعلق بالموافقة. وينبغي متابعة إيصال الإيداع حتى اكتمال القيد.

احتفظ بأدلة تاريخ طلب الموافقة وما قررته الشركة. فالسكوت يحتاج إلى تقييم قانوني وفق قاعدة الموافقة الحكمية المقررة قانوناً، وليس إلى افتراض أن النقل قد اكتمل فوراً.

05 / الأسهم الاسمية

أسهم الشركات المساهمة وقيود نقلها

الأسهم الاسمية قابلة للنقل عموماً، مع مراعاة القانون والنظام الأساسي. ويمكن نقل شهادات الأسهم الاسمية بالتظهير والتسليم. وقد تستلزم الأسهم غير المسددة والقيود الواردة في النظام الأساسي موافقة الشركة. وتحتاج الأسهم التي لم تصدر لها شهادات إلى تقييم مستقل لنقلها؛ ولا ينبغي تطبيق إجراءات الشهادات عليها تلقائياً.

افحص مستندات الأسهم وسجل السداد وسجلات الشركة معاً. وتحقق مما إذا كانت الشهادات قد صدرت فعلاً وما إذا كان رهن أو أمر قضائي أو حقوق لشخص آخر يؤثر فيها. فالنسخة التي يقدمها البائع نقطة بداية، وليست مراجعة الملكية كاملة.

خطط لكيفية تلقي الشركة أدلة النقل وتسجيلها. وتشمل إرشادات تسجيل الشركات المساهمة أيضاً تغييرات مثل صفة الشركة ذات المساهم الوحيد. ولا تفترض أن كل تغيير في الملكية يتبع إجراءات تسجيل الشركات محدودة المسؤولية، أو أنه لا يمكن أن يستلزم أي إجراء في السجل.

06 / الشهادات والإخطار

الأسهم لحاملها وسجلات MKK

بالنسبة إلى شهادات الأسهم لحاملها الخاضعة للنظام المعني، لا يكفي التسليم وحده للاحتجاج بالنقل على الشركة والغير. إذ يشترط تعميم الإخطار لدى MKK الإخطار أيضاً. ولا يمكن ممارسة الحقوق القانونية المرتبطة بالأسهم حتى إجراء الإخطار المطلوب.

طابق بيانات الشهادات مع نظام تسجيل الأسهم لحاملها والقيود المعروفة ومستندات النقل. واتفق على من سيقدم الإخطار واحتفظ بتأكيده. ويمكن للشركة تولي الإخطار عندما يتقدم إليها الحامل الجديد بطلب وفق الإجراء المطبق.

اطلب سجل إتمام يربط الشهادة المادية بمستلمها والملكية المسجلة. ولا تترك هذه المهمة وعداً غير رسمي بعد صرف الثمن. وتحتاج الأسهم المسجلة وفق قواعد أسواق رأس المال إلى مراجعة خاصة بها.

07 / المشروعات التعاقدية

الانضمام إلى شراكة عادية أو الخروج منها

قد تصف كلمة شراكة مساهمين أو شركاء في شركة، أو شراكة تعاقدية عادية. وحدد العلاقة القائمة قبل إعداد النقل. وبموجب المادة 632 من قانون الالتزامات، يتطلب قبول شريك عادي جديد موافقة جميع الشركاء؛ ولا يمنح النقل من جانب واحد المتلقي صفة الشريك بمجرده.

أدرج ما يقدمه كل مشارك من أموال ومعدات وعمل ومساهمات أخرى. ووثق من يملك الأصول المهمة ومن يوقع عقود العملاء. وينبغي أن يفهم الأطراف ما إذا كانت الدفعة المقترحة ثمناً لحصة مشارك مغادر أو تسوية لرصيد قائم أو تمويلاً للعمليات المستقبلية.

عند الخروج، أعد بياناً واضحاً بالمشروعات غير المنجزة والذمم المدينة والالتزامات. واطلب مشورة محددة بشأن إبراء الذمة من الدائنين والمسؤولية المستمرة. ولا ينبغي تقديم اتفاق بين الشركاء باعتباره إبراءً من كل التزام تجاه الغير.

08 / العمل المشترك

شروط الإدارة والتمويل والخروج

تتناول اتفاقية الشركاء أو المساهمين المفيدة قرارات العمل المعتادة والخلافات الجدية على حد سواء. وناقش الميزانيات والاقتراض والاستثمارات الجديدة والتعيينات الإدارية والوصول إلى الحسابات والتعاملات مع المنشآت المرتبطة. ووثق القرارات التي تحتاج إلى تشاور أو موافقة.

اختبر الترتيبات على ضوء حالات واقعية. ماذا يحدث إذا تعذر على أحد الملاك توفير تمويل إضافي، أو رغب في البيع، أو تعذر التواصل معه، أو اختلف بشأن الخطة السنوية؟ وحدد قناة للتواصل وطريقة قابلة للتطبيق لحل تعطل اتخاذ القرار.

قد تتناول شروط الخروج أولوية تقديم العروض والمشاركة في بيع مالك آخر وطريقة تحديد الثمن. واشرح المصطلحات الفنية في الاتفاقية. وينبغي أن تحدد معادلة التقييم الحسابات والتعديلات وصاحب القرار وإجراءات حل الخلافات بشأن الحساب.

راجع مدى توافق الاتفاق الخاص مع النظام الأساسي وقواعد الشركات الآمرة. وتحقق من الشروط التي تحتاج إلى قرارات مؤسسية أو تعديلات، ومن يجب أن يوقع، وكيفية انضمام الشركاء أو المساهمين المستقبليين إلى الترتيب. ولا يعدل التعهد في عقد خاص وثيقة تأسيس الشركة تلقائياً.

09 / فهم المنشأة

الفحوص القانونية قبل الاتفاق على الشروط النهائية

ينبغي أن تتبع المراجعة المصادر الرئيسية للقيمة والمخاطر في المنشأة. وقد تشمل السجلات ذات الصلة مستندات الملكية وترتيبات التمويل والعملاء المهمين وعقود الإيجار والتراخيص والملكية الفكرية ومسائل العمل والمنازعات. وتحقق ممن يملك البرمجيات أو العلامة التجارية أو المقر الذي يعتمد عليه النشاط.

قارن إجابات البائع بالسجلات المؤيدة. وينبغي أن يبقى العقد غير الموقع أو الترخيص المنتهي أو المستند القضائي المفقود مسألة معلقة حتى تتضح. ووثق تاريخ المستند وما إذا كانت المعلومات تشمل الشركة بأكملها أم نشاطاً واحداً فقط.

حول النتائج إلى قرارات: اطلب أدلة، أو عدل الشروط، أو اشترط معالجة المشكلة قبل الإتمام، أو أعد النظر في المعاملة. وينبغي أن تميز قائمة المخاطر المكتوبة بين المشكلات المؤكدة والأسئلة التي لا تزال تنتظر إجابة.

إن مقال الفحص النافي للجهالة للمنشآت يقدم نقاطاً إضافية للتحضير. وينبغي تنسيق المراجعة القانونية مع الفحوص المالية والضريبية، مع إسناد المسؤولية عن كل مجال بوضوح.

10 / الالتزامات التي تتجاوز الثمن

الديون القائمة والمطالبات العامة والتعهدات الشخصية

لا يمحو نقل الحصص أو الأسهم ديون الشركة. وراجع الاقتراض والضمانات والتأمينات والالتزامات غير المسددة عند تقييم الثمن واحتياجات التمويل. وتحقق بصورة منفصلة مما إذا كان المالك المغادر قد ضمن قرضاً شخصياً، واحصل على إبراء من الدائن عند الحاجة.

قد يتحمل شركاء الشركات محدودة المسؤولية مسؤولية عن الديون العامة بنسبة حصصهم عندما يفشل تحصيلها من الشركة أو يتبين تعذره. المادة 35 من القانون رقم 6183 تنص أيضاً على المسؤولية التضامنية للناقل والمنقول إليه عن الديون العامة المعنية السابقة للنقل ضمن هذا الإطار. وتتطلب مسؤولية الشريك ومسؤولية الممثل القانوني تحليلاً منفصلاً.

اطلب مراجعة السجلات الضريبية والإخطارات غير المحسومة لكل فترة على حدة. واتفق على حماية تعاقدية للمخاطر المحددة، لكن لا تعتبر تعهد البائع برد المبالغ ملزماً لجهة عامة. وتتناول خدمة الامتثال الضريبي والقانوني المسائل القانونية ذات الصلة؛ أما الحسابات فتتطلب دعماً محاسبياً.

11 / الثمن والحماية

ما ينبغي أن تحسمه اتفاقية النقل

حدد الحصص أو الأسهم بدقة، ووضح الثمن وعملة الدفع والتعديلات وشروط السداد. وأدرج قائمة واضحة بالمستندات والإجراءات المطلوبة قبل صرف الأموال. وعالج بصورة منفصلة قروض الشركاء أو المساهمين والتوزيعات والمبالغ المسحوبة من الشركة قبل الإتمام.

ينبغي أن ترتبط الإقرارات بشأن المنشأة بالمستندات التي جرت مراجعتها. واطلب من البائع الإفصاح عن الاستثناءات بوضوح وبقدر من التفصيل يكفي لفهم المسألة. فقد تؤدي الإشارة العامة إلى مجلد مشترك كبير إلى خلاف بين الأطراف حول ما أفصح عنه فعلياً.

تفاوض بشأن المسؤولية عن خسائر محددة وإخطارات المطالبات وحدود المسؤولية وضمان الوفاء بالالتزامات المؤجلة. وانظر فيما يحدث إذا رفضت الموافقة أو بقي أحد شروط الإتمام دون استيفاء. فهذه خيارات تجارية تتطلب مراجعة قانونية، وليست وسائل حماية نموذجية ذات آثار متطابقة في كل حالة.

في المستندات ثنائية اللغة، تحقق من الاتساق واتفق على النص الحاكم للتفسير. وتأكد من المتطلبات الشكلية قبل توقيع مستند تمهيدي موجز يلزم أحد الأطراف بالفعل بنقل حصص أو أسهم.

12 / الاعتبارات العابرة للحدود

المشاركون الأجانب والفحوص التنظيمية

إن إرشادات مكتب الاستثمار توضح المبدأ العام للمساواة في معاملة المستثمرين الأجانب والإبلاغ الإلكتروني عن الاستثمار. وتظل القيود القطاعية والتراخيص بحاجة إلى تحقق. ولا ينبغي اعتبار ملكية الحصص أو الأسهم إذناً شخصياً بالإقامة أو العمل في تركيا.

بالنسبة إلى شركة في الخارج، تحقق من وجودها القانوني والمفوض بالتوقيع عنها وموافقتها على إبرام المعاملة. وحدد متطلبات الترجمة أو تصديق الأبوستيل أو التصديق القنصلي قبل توقيع المستندات في الخارج. وتتوقف المتطلبات على المستند والدولة والاستخدام المقصود.

قيم السيطرة وحجم أعمال المجموعة وقواعد القطاع في وقت مبكر. وقد تغيرت قواعد الإخطار في مجال المنافسة في فبراير 2026، مع صدور إرشادات محدثة في مايو. ولا تحسم نسبة الملكية الصغيرة وحدها تحليل السيطرة. واحصل على أي موافقة لازمة قبل تنفيذ المعاملة.

حدد المسؤولية عن تحديثات الاستثمار الأجنبي المطلوبة عبر E-TUYS وأي إبلاغ في دولة المنشأ. ولا ينبغي افتراض أن الإيداع في السجل التركي يستكمل هذه المهام المنفصلة.

13 / إتمام الخطوات المتفق عليها

التوقيع والدفع وتسليم شؤون الشركة

استخدم قائمة إتمام تسمي المسؤول عن كل إجراء والأدلة اللازمة لاعتباره منجزاً. ونسق الموافقات والتوقيعات والتسليم والمدفوعات والإيداعات. واتفق على كيفية معالجة البنود غير المحسومة قبل مغادرة الأطراف اجتماع التوقيع.

قد تكون سجلات الحصص والأسهم إلكترونية. وتؤكد إرشادات وزارة التجارة لعام 2026 إلزامية استخدام ETDS لدفاتر الحصص والأسهم ودفاتر الجمعية العامة للشركات المسجلة اعتباراً من 1 يناير 2026 ولشركات محددة تخضع للترخيص. وتحقق من النظام المطبق على الشركة بدلاً من طلب دفتر ورقي تلقائياً.

عالج الأدوار الإدارية صراحةً. فمنصب المالك المغادر في الإدارة وصلاحياته المصرفية وصلاحياته في توقيع العقود تحتاج إلى معالجة مستقلة. واجمع القرارات والتأكيدات اللازمة بدلاً من الاعتماد على رسالة تسليم إلكترونية.

أعد ملف إتمام يضم المستندات الموقعة وأدلة الدفع والسجلات المحدثة وتأكيدات الإيداع. وأدرج الإجراءات المتبقية وجهات الاتصال المسؤولة والمواعيد. ورتب الوصول إلى معلومات الشركة عبر قنوات مصرح بها دون تبادل كلمات المرور الشخصية.

14 / إعداد الملف

مستندات المراجعة الأولية

أرسل وصفاً موجزاً للتغيير المقترح وحدد أي مستند سبق توقيعه. ووضح ما إذا كانت المسألة تتم بالتوافق أم محل نزاع، وما إذا كان الدفع قد تم.

استخدم نسخاً كاملة وواضحة وحدد الأصول المفقودة. واتفق على وسيلة مناسبة لنقل المعلومات السرية؛ وتجنب إرسال بيانات موظفين أو عملاء لا تتعلق بالمسألة مع الاستفسار الأول.

15 / ترتيبات العمل

إجراءات المراجعة والتكاليف والمسائل العاجلة

1. تأكيد التكليف

   تحديد العميل والمعاملة والنطاق والمواعيد العاجلة.

2. مراجعة الأدلة

   فحص الملكية والقيود والموافقات ومخاطر المنشأة.

3. الاتفاق على المستندات

   التفاوض على الالتزامات وقائمة عملية للإتمام.

4. الإتمام والمتابعة

   تنسيق الخطوات المصرح بها والإبلاغ عن المسائل المتبقية.

تتوقف الأتعاب على هيكل الشركة وحجم المستندات والمفاوضات والعمل التنظيمي أو المتعلق بالمنازعات. وافصل الأتعاب القانونية عن الترجمة وخدمات كاتب العدل ورسوم السجل وتقارير المختصين والضرائب. وأكد كتابةً النطاق وكيفية التعامل مع العمل الإضافي؛ فلا يوجد سعر موحد أو مدة إتمام تناسب كل عملية نقل.

إذا بدأ نزاع، فاحتفظ بالاتفاق ومحاضر الاجتماعات والرفض وأدلة الدفع وتواريخ الإخطار. وقد تخضع مدد الإخطار التعاقدية والطعن في قرارات الشركة والإجراءات القضائية لقواعد مختلفة. وراجع الجهة المختصة وأي شرط تحكيم ومتطلبات الوساطة والحماية العاجلة المحتملة للمطالبة الفعلية.

لا تفترض أن المفاوضات تحافظ على المهلة. ويجب قبول المسؤولية عن الإجراء العاجل صراحةً. ولا يمكن ضمان تسوية أو تدبير مؤقت أو نتيجة قضائية.

16 / أسئلة وأجوبة

أسئلة شائعة عن الشراكات ونقل الحصص والأسهم