公司注册
在土耳其

01 / 外国创始人

外国人在土耳其设立公司

外国个人和公司通常可以设立土耳其有限责任公司或股份有限公司，并持有其全部股权。一般不要求有土耳其股东。适合的结构取决于业务活动、资金、管理方式及未来引入投资者的计划。部分行业有特殊的所有权或许可规则，因此必须在登记前核查拟开展的业务。

Legal Istanbul 就法律结构提供建议，准备公司文件，并在约定的登记步骤中代表创始人办理手续。审查也涵盖登记后的事项：谁可以签署合同、资本如何缴付、需要哪些许可，以及由谁负责持续履行各项义务。

公司登记确立企业的法律组织形式，但登记本身并不带来工作许可、居留许可、银行账户或行业许可证。这些是独立事项。计划在土耳其居住并经营企业的创始人，应在签订租赁合同或投入资金前一并考虑这些问题。

本服务涵盖新公司的设立及其相关法律选择。收购现有公司需要另行审查债务、合同、员工及以往交易。持有登记证书的公司不一定没有债务或其他责任。

02 / 工作范围

登记前后的法律支持

工作内容根据拟设立的公司及创始人的需求约定。法律代理与会计支持发挥不同作用；每项工作的责任归属应从一开始就明确。

委托安排应明确客户是谁、需要准备哪些文件，以及哪些工作不在约定范围内。代表公司并不自动意味着同时代表每位股东个人。如果创始人的利益不同，可能需要在签署协议前分别寻求法律建议。

03 / 组织结构

有限责任公司与股份有限公司

两种常见的选择包括称为 limited sirket 或 Ltd. 的有限责任公司，以及称为 anonim sirket 或 A.S. 的股份有限公司。两者都具有独立于股东的法律主体资格。选择应符合计划开展的业务，而不能只看最低起始资本。

外国母公司也可以考虑设立分公司。分公司并非独立于母公司的法律实体。联络处的用途不同：它需要取得许可，且不得在土耳其开展商业活动。在审查拟开展的工作前，不应将这两种选择中的任何一种视为低成本替代方案。

我们的 有限责任公司与股份有限公司比较文章 更详细地说明了两者的结构差异。如果某个行业要求采用特定公司形式，应优先遵守该要求，而非创始人的个人偏好。

04 / 资金

最低资本与缴付要求

以下最低金额适用于现行规则下的普通公司，并非完整的设立预算。受监管业务可能面临更高要求，而切合实际的经营计划可能需要多得多的资金。

公司文件及出资缴付决议可能要求更早缴款。以资产代替现金出资时，适用单独的估值和转让规则。股本属于公司，并非支付给律师、会计师或登记机关的费用。

责任须单独审查

有限责任并不意味着能够完全免于所有债务责任。对于无法向公司追缴且符合相关条件的公法债务，有限责任公司的股东可能须按持股比例承担责任。依法代表公司的人可能依据适用规则承担单独责任。个人担保也可能产生直接义务。

接受经理职务或签署担保前，应审查具体文件及该职务所附带的义务。不能仅凭公司名称判断股东面临的财务风险。

05 / 公司决策

股东权利与管理权限

公司章程是经过登记的公司规则，载明名称、宗旨、资本及管理结构等事项。另行签订的股东协议可以约定资金、表决安排、知情权及股东退出方式。这两份文件必须相互配合，并遵守法律的强制性规定。

应讨论谁可以单独签字、何时需要共同签字，以及哪些决定需要股东批准。内部约定的支出限额未必能阻止合同对公司产生约束力。限制措施的法律效力以及能否登记，均须核查。

股东持股比例相等时，如果意见不合，可能出现困难。协议可以约定如何处理决策僵局、追加资金、股权出售限制，以及退出股东所持权益的估值方法。在投入资金前讨论这些问题通常更容易。

公司资料的访问权限应由公司掌控。银行账户访问、会计记录和网上账户不应依赖某一位创始人的个人邮箱。我们的 股东争议指南 解释了控制权和报告安排不明确时常见的问题。

06 / 准备工作

外国创始人所需文件

文件清单取决于股东是个人还是公司、文件签发地及签署人。在安排翻译或寄送原件前，应确认相关商业登记机关的现行要求。

外国公文书可能需要办理海牙认证（Apostille）或领事认证，之后再按要求完成土耳其语翻译和公证程序。正确途径取决于签发国家和文件。海牙认证确认文件的官方来源，并不批准拟进行的商业交易。

如果股东是一家公司，应明确最终拥有或控制该公司的自然人。简明的所有权结构图有助于向顾问和银行解释集团结构。应先审阅草稿，避免公司名称错误或授权缺失的问题重复出现在多份已认证文件中。

07 / 代理办理

不前往土耳其也能设立公司

许多登记步骤可以由获授权的代理人办理，但这并不意味着每位创始人都能远程完成所有相关程序。签字要求、所选银行及获任命的经理或董事的情况，必须分别考虑。

授权委托书应说明公司设立工作及实际需要的相关权限。为其他目的准备的通用文件可能不被接受。设立公司的授权不应随意包含与该工作无关的借款、债务担保或转让创始人其他资产的权限。

如果创始人是外国公司，应根据该公司自身规则，核查谁有权批准在土耳其的投资并签署授权委托书。已认证的文件可能需要以原件形式送达土耳其，因此应将快递时间及更正文件所需时间纳入安排。

承诺全程远程办理前，应针对实际申请材料确认登记机关和银行的要求。我们的 境外设立公司指南 讨论了持有公司股权与在当地经营公司的区别。

08 / 经营场所

注册地址与虚拟办公室

公司需要通过适当安排取得注册地址。场所应适合拟开展的业务，并满足任何必要检查或许可的要求。仅有通信地址，不能满足商店、餐厅、仓库或其他受监管工作场所的要求。

虚拟办公室可能适合部分企业，但不应假定所有业务或银行都会接受。应审查服务合同、场所使用安排、官方通知的处理方式，以及服务商终止协议后的处理办法。

应核查租赁合同是否允许计划中的用途，以及登记前签约的人是否承担个人责任。以个人名义签约的创始人，不应假定未来成立的公司会自动取代自己成为承租人。

地址变更后，需要跟进更新相关记录和合同。即使企业已停止使用旧办公室，漏收官方通知仍可能产生后果。更多详情见 公司地址与虚拟办公室指南.

09 / 主要步骤

公司登记流程

以下步骤说明主要阶段。部分工作可以同时开展，其他工作则取决于此前的批准或文件。MERSIS 是用于商业登记申请的中央电子系统。

1. 审查计划

   确认业务活动、所有人、公司形式、资本、地址及任何特别许可。

2. 准备文件

   完成公司章程、外国资料、身份信息、决议及代理文件。

3. 安排提交申请

   准备 MERSIS 申请、所需签字和缴费，并预约登记办理。

4. 完成登记

   回应登记机关的要求，并取得登记记录和公告信息。

5. 安排经营事项

   在相关活动开始前，确认税务、银行、簿册、用工及许可手续。

申请编号并不能证明登记已经完成。应核查最终文件中的股东、资本、地址及代表权限是否正确。创始人应收到整理好的公司资料副本，而不应仅依赖非正式的进展通知。

时间安排取决于文件准备情况、认证、可预约时间和业务活动。简单申请的材料齐全后，登记可能很快完成，但这不等于公司已经具备全面运营条件。银行手续或行业审批可能耗时更长。任何时间估计都应说明其涵盖的事项。

10 / 业务核查

公司名称、业务活动与经营许可

拟使用的商号必须按照登记要求核查。公司名称登记不同于 商标保护。企业在订制招牌或上线网站前，应考虑品牌、域名及第三方的任何在先权利。

公司载明的业务活动及其 NACE 活动代码应反映实际计划。公司文件中宽泛的业务描述不能代替经营许可。食品、医疗、旅游、金融服务及其他受监管业务，可能需要特定批准、场所或专业资质。

对于网上业务，审查还可能涵盖客户条款、远程销售、隐私义务及特定行业登记。客户和供应商所在地也很重要。向国外销售的土耳其公司可能需要在不止一个国家履行义务。

这些核查应在就房产作出有约束力的承诺或购买重大设备前完成。法律支持可以明确审批途径及申请待审期间所需的合同条件，但不能保证主管机关会批准许可。

11 / 公司账户

银行账户与资金记录

公司银行账户与创始人的个人账户相互独立。银行会审查公司、获授权签字人、所有权背后的自然人及资金计划用途。完成登记并不保证开户获批。

股本、股东借款和客户付款具有不同用途。相关记录应准确显示付款人、收款人和付款原因。在需要借款协议、出资决议或会计分录的情况下，仅有银行转账附言不能替代这些记录。

应约定谁可以批准付款和访问网上银行。公司密码和身份验证设备应实行受控访问；将其发送给顾问不能代替正式授权。管理人员变更时，应相应审查银行签字权限。

我们的 银行开户服务 涵盖文件核查和申请支持。跨境借款、外币融资及关联公司之间的付款，也可能需要在安排转账前另行取得税务和监管方面的建议。

12 / 记录

税务登记、会计与公司簿册

应由合格会计师确认公司的税务登记、申报日程、开票方式和用工申报。税务处理取决于业务活动和交易。外国持股本身并不会使公司免税，没有销售收入的企业也可能仍负有申报或记录保存义务。

法律记录与会计记录必须一致。例如，一笔被描述为股东借款的款项，应有相应的法律和财务记录支持。不能仅因股东通过公司账户支付了个人费用，就将这些费用列为公司费用。

自2026年起实行的电子公司簿册

自2026年一月1日起登记的公司，必须在电子商业簿册系统 ETDS 中保存股东名册和股东会会议及讨论记录簿。这些簿册在公司登记时开设。根据已公布的通知，董事会决议簿是否采用电子形式可自行选择。

ETDS 与税务电子账簿系统不同，也不能代替会计工作。应明确由谁负责系统访问、记录决议，以及在获授权人员变更时维护记录。我们的 税务与法律合规服务 处理与持续履行义务有关的法律问题。

13 / 外国持股

外国投资信息报送与所有权记录

外商投资公司和分公司依据外国投资规则负有信息报送义务。相关业务活动、资本和股权转让信息通过电子投资与外国资本信息系统 E-TUYS 提交。这与在 ETDS 中保存公司簿册是不同事项。

公司应指定获授权用户，并为适用的报告建立报送日程。商业登记申报或银行转账并不必然完成另一项独立的报送义务。应确认由谁负责，以及创始人必须提供哪些信息。

公司记录、银行记录及依法要求披露的税务信息中的所有权信息应保持一致。如果外国母公司的所有人变更，应询问土耳其公司是否需要更新任何信息。及时更新所有权结构图和证明文件，有助于避免重复要求提供资料及无法解释的差异。

信息报送是一项持续工作，而不只是一份设立时的文件。初次交接时，应明确负责人及未来更新所需的记录。

14 / 创始人身份

外国创始人的工作许可与居留

持有股权与在土耳其工作不同。计划管理日常经营的外国创始人，应在开始前审查工作许可问题。任何豁免都取决于本人的实际职责和情况，不应仅凭股东身份就认定可以豁免。

按照普通外国股东工作许可申请途径，已公布的标准要求公司实缴资本至少为500,000 TRY，申请人的出资额至少为500,000 TRY，且持股比例至少为20%。雇用五名土耳其员工的条件通常从首次工作许可的第七个月开始适用。已公布的例外包括出资额达到或超过100,000 USD 且符合条件的外国股东；符合某项例外并不意味着工作许可自动获批。

这些是工作许可标准，并非公司登记的一般最低资本规则。必须核查完整申请、任何适用例外及主管部委的现行标准。有关独立的申请流程，请参阅 工作许可服务 页面。

公司也不会自动赋予股东或其家属居留权或国籍。应独立审查旅行计划和合法停留问题，包括不会在企业工作的家庭成员的情况。

15 / 提前规划

设立费用、持续义务与公司关闭

实用的预算应区分资本与费用，并列明持续支出和承诺。不存在适用于所有外资公司的统一价格。文件数量、股东结构、翻译、场所及额外许可都会影响工作量。

停止销售并不等于关闭公司。在完成相关法律手续前，税务、记录保存和合同义务可能继续存在。正式关闭可能涉及清算，即处理公司事务和清偿债务的程序，之后再办理注销登记。

退出股东或经理职位也需要适当的文件及后续办理。以非正式协议将企业交给他人，可能并未改变签字权限或责任。应在关系变得困难之前审查退出安排。

公司终止经营以及从国外进行清算的步骤，从国外注销土耳其公司指南中有详细说明。

16 / 问题解答

公司设立常见问题