外国投资者在土耳其设立公司：架构、资本及登记

博客

1. 外国人可以在土耳其拥有公司吗？

可以。土耳其的外国投资框架通常赋予国际投资者与国内投资者相同的权利和义务。对于普通商业公司，一般不要求必须有土耳其合伙股东。某些受监管活动另有所有权、批准或许可规则，因此应先明确拟开展的业务，再选择架构。

当地子公司、境外企业的分支机构及联络处具有不同用途。联络处不能替代将从事交易并向客户开具发票的公司。投资办公室的企业设立指引介绍了这些途径及登记框架。

实际出发点是业务活动：由谁销售产品、雇用员工、签署租赁合同及收取客户付款？例如，外国制造商设立销售业务，与两名创始人建立一家计划将来出售的企业，其需求不同。在回答这些问题前就选择最便宜的设立套餐，可能使重要决定仍悬而未决。

2. 选择有限责任公司还是股份有限公司？

常见选择包括有限责任公司，即 limited sirket 或 Ltd. Sti.，以及股份有限公司，即 anonim sirket 或 A.S.。两者都可以只有一名股东。贸易部的公司指引载明，普通有限责任公司的最低资本为 50,000 土耳其里拉（TRY），股份有限公司为 250,000 土耳其里拉（TRY）。特殊制度可能要求更高资本。

两者的比较并非简单的小企业与大企业之分。有限责任公司可能适合持股结构稳定的股东群体；如果融资轮次或所有权变动是计划的核心，则可考虑 A.S.。任何一种架构都不能免除对管理责任、对公共机关负有的债务、个人保证及创始人义务的审查。

如果投资者不止一名，设立文件既应考虑合作，也应处理分歧。双方各持股 50% 却没有可行的决策程序，可能使公司难以运营。在作出第一项商业承诺之前，就值得关注表决安排、出资义务及约定的退出程序。

3. 资本、资金及谁能使公司承担义务

对于普通现金出资，股份有限公司（A.S.）认缴资本的至少四分之一应在登记前缴付，余款应在 24 个月内缴清。有限责任公司的现金资本可在登记后 24 个月内缴付。这些法定缴付规则不应与经营企业所需的资金混淆。

公司可能早在这些期限届满前，就需要支付租金、工资、设备及客户订单所需费用。创始人应确定哪些转账属于资本出资，哪些属于股东提供的其他资金。关联境外企业转入的款项若未作说明，日后可能引发会计及银行方面的问题。因此，资金安排应在会计师参与下形成书面记录。

章程及代表权限安排也应体现企业实际如何运营。谁可以签租赁合同、借款或签订大额供应合同？如果计划实行共同签署，就需要在法律上妥善落实。不能认为股东之间的私下约定，会限制已登记代表人与第三方进行的每一项交易。

4. 外国文件及通过授权委托书设立公司

自然人股东与境外法人股东所需文件不同。自然人的文件主要围绕身份及代理权限。法人股东还必须证明其合法存续、投资决定及代表其行事之人的权限。外国文件可能需要海牙认证（Apostille）或其他认证，以及土耳其语翻译，具体取决于文件来源。

大部分设立工作可以通过妥善准备的授权委托书办理。其措辞应符合所选架构及代理人必须实施的行为。登记申请已起草后才准备该文件，可能导致本可避免的修改，或需要在境外再次预约办理。

远程设立并不意味着以后每一步都能远程完成。银行可能希望通过自身程序核实股东或获授权签字人的身份。如果投资者计划短期到访，应在预订行程之前，协调设立文件、银行安排及任何须本人到场的预约要求。

5. 登记、营业地址及经营许可

公司设立通过中央登记系统 MERSIS 及相关商业登记机关办理。章程、创始人文件及代表权限安排必须支持同一份申请。在 MERSIS 中录入草案，本身并不证明公司已登记，也不证明拟议经营范围中的每项活动均已获得授权。

登记地址应根据实际业务选择。服务式办公室可能适合某些活动，但不能认为它适合商店、车间或要求特定场所的活动。需要综合考虑租赁合同、场所用途、官方函件及任何经营许可。

在同意长期租赁合同之前，宜将公司设立与经营许可分别考虑。公司可以已经成立，却仍缺少行业专门批准或工作场所许可。收购现有公司时，同样需要作此区分：其登记历史不能证明它目前的全部活动均合规。

许多本可避免的问题始于地址、税务局和登记阶段；请参阅外国人在土耳其开公司常见的法律错误。

6. 电子公司簿册及持续行政管理

一项相关变化适用于自2026 年 1 月 1 日起登记的公司。贸易部的 ETDS 通知要求这些公司的股东名册及股东会会议与议事记录簿以电子形式保存。这些簿册在登记时通过系统开立。根据该通知，董事会决议簿是否采用电子形式保存，仍属可选事项。

ETDS 涉及公司记录，不能替代税务会计。除负责财务记录及申报的会计师外，还应明确负责记录股东决定的人员。簿册自动开立，并不能确保后续决定被正确记录，也不能确保公司其他独立申报义务得到履行。

外资公司还需要对税务登记、发票、适用时的工资核算及适用的外国投资申报作出可行安排。应与会计师约定工作范围，而不能假定这些都包含在一次性公司设立费用中。如果所有者居住在境外，尤其应关注由谁负责接收官方通知。

首批合同同样重要。客户条款、劳动合同、供应商安排及企业名称的权利归属，都应符合新主体的情况。在设立时登记商号，不应被视为可替代对商标保护的单独评估。

7. 银行业务及外国所有者的工作权利

公司银行账户开立需要单独审查。银行可能考察持股链条、最终拥有或控制公司的人、拟议活动及资金来源。登记文件只是审查材料的一部分，并不意味着保证获批。在企业承诺付款期限之前，应讨论拟涉及的国家、币种及付款规模。

新设公司应能够解释其首批交易。例如，股东资金转入与客户预付款具有不同用途，不应混用表述。我们的银行开户指南解释了准备申请与获得银行批准之间的区别。

持有股份并不自动赋予在土耳其工作的资格。必须评估所有者的管理角色、居留状况及任何适用的豁免。劳动部的现行工作许可标准还针对外国公司股东规定了单独的资本及雇用要求。不能认为以普通最低资本设立的公司就符合这些要求。

如果投资者计划亲自在土耳其管理企业，该评估就应纳入设立计划。它可能影响项目的资金、人员配置及时间安排。同样，对于身在境外、仅持股而不参与经营的股东，不应给予与每天在公司场所工作的股东相同的建议。

8. 规划公司设立及首批交易

最有用的设立建议，是明确公司开始营业前必须准备好哪些事项。登记、银行开户审核、场所许可及投资者的移民身份状况，都应有各自的负责人和现实可行的时间安排。如果有人承诺一张登记证书就能解决上述四项问题，就有理由进一步审查拟提供的服务。

成本应将公共收费及文件支出，与法律服务、会计及持续经营成本区分开来。资本出资是为公司提供资金的义务，并不只是向政府支付的设立费用。清晰的工作范围还应说明，是否包含后续股东决议、银行协助或许可工作。

Legal Istanbul 律师事务所可以协助选择架构、准备设立文件、制定股东安排及代表权限，并在需要时与会计师及相关专业人员协调。有价值的首次讨论应从拟议活动、计划中的所有者及是否有人将迁居土耳其开始。这比仅根据最低资本选择公司类型更能提供有效信息。

法律参考资料: 投资办公室：设立企业; 贸易部：公司类型及资本; 贸易部：自 2026 年 1 月 1 日起适用的 ETDS 要求; 劳动部：工作许可评估标准; 劳动部：外国股东及管理人员. 本文仅提供一般信息。具体法律意见取决于适用规则及您的实际情况。