Учреждение компании в Турции иностранными инвесторами: структура, капитал и регистрация

Блог

1. Может ли иностранец владеть компанией в Турции?

Да. Турецкое регулирование иностранных инвестиций, как правило, предоставляет иностранным инвесторам те же права и обязанности, что и внутренним. Турецкий партнер не является общим требованием для обычной коммерческой компании. Для отдельных регулируемых видов деятельности действуют дополнительные правила владения, получения разрешений или лицензирования, поэтому предполагаемую деятельность необходимо определить до выбора структуры.

Местная дочерняя компания, филиал иностранного предприятия и представительство для связей служат разным целям. Представительство для связей не заменяет компанию, которая будет вести торговлю и выставлять счета клиентам. Руководство Инвестиционного офиса по учреждению бизнеса объясняет эти варианты и порядок регистрации.

Практическая отправная точка — деятельность: кто будет продавать продукт, нанимать персонал, подписывать договоры аренды и получать платежи клиентов? Например, иностранный производитель, открывающий подразделение продаж, имеет иные потребности, чем два учредителя, создающие бизнес для последующей продажи. Выбор самого дешевого пакета регистрации до ответа на эти вопросы может оставить важные решения непринятыми.

2. Общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество?

Распространенные варианты — общество с ограниченной ответственностью, называемое limited sirket или Ltd. Sti., и акционерное общество, называемое anonim sirket или A.S. В обоих случаях возможен один участник или акционер. В разъяснениях Министерства торговли о компаниях обычный минимальный капитал указан в размере 50 000 турецких лир (TRY) для общества с ограниченной ответственностью и 250 000 турецких лир (TRY) для акционерного общества. Специальные режимы могут требовать большей суммы.

Сравнение не сводится к противопоставлению малого и крупного бизнеса. Общество с ограниченной ответственностью может подходить для стабильного состава участников, тогда как A.S. можно рассматривать, если инвестиционные раунды или изменения состава владельцев занимают центральное место в плане. Ни одна структура не устраняет необходимости изучить ответственность руководства, задолженность перед публичными органами, личные гарантии и обязательства учредителей.

Если инвесторов несколько, учредительные документы должны предусматривать не только сотрудничество, но и разногласия. Распределение участия 50/50 без работоспособного порядка принятия решений может затруднить управление компанией. Механизмы голосования, обязательства по финансированию и согласованный порядок выхода заслуживают внимания до принятия первого коммерческого обязательства.

3. Капитал, финансирование и полномочия связывать компанию обязательствами

При обычных денежных вкладах не менее одной четверти подписного капитала A.S. уплачивается до регистрации, а остаток — в течение 24 месяцев. Денежный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть внесен в течение 24 месяцев после регистрации. Эти установленные законом правила внесения капитала не следует путать со средствами, необходимыми для работы бизнеса.

Компании могут понадобиться деньги на аренду, зарплаты, оборудование и заказы клиентов задолго до этих сроков. Учредителям следует определить, какие переводы являются вкладом в капитал, а какие — иным финансированием со стороны участников. Необъясненный перевод от связанной иностранной компании может позднее вызвать вопросы бухгалтерского учета и банка. Поэтому порядок финансирования следует документировать с участием бухгалтера.

Устав и порядок представительства также должны отражать то, как будет управляться бизнес. Кто вправе подписывать договор аренды, брать заем или заключать крупный договор поставки? Если предполагаются совместные подписи, такой порядок требует надлежащего юридического оформления. Не следует считать, что частная договоренность между участниками ограничивает каждую сделку зарегистрированного представителя с третьими лицами.

4. Иностранные документы и учреждение по доверенности

Участнику — физическому лицу и иностранному корпоративному участнику необходимы разные документы. Для физического лица основное значение имеют документы о личности и представительстве. Корпоративный участник также должен подтвердить свое юридическое существование, решение об инвестировании и полномочия действующего от его имени лица. Иностранные документы могут требовать апостиля или иной легализации и перевода на турецкий язык в зависимости от страны происхождения.

Значительная часть работы по учреждению может быть выполнена по надлежащим образом подготовленной доверенности. Ее формулировки должны соответствовать выбранной структуре и действиям, которые предстоит совершить представителю. Подготовка доверенности после составления регистрационного заявления может привести к исправлениям, которых можно было избежать, или к повторному посещению уполномоченного лица за рубежом.

Дистанционное учреждение не означает, что каждый последующий этап можно завершить дистанционно. Банк может захотеть идентифицировать участника или уполномоченного подписанта по собственной процедуре. Если инвестор планирует краткую поездку, учредительные документы, банковские процедуры и требования к личному присутствию следует согласовать до бронирования поездки.

5. Регистрация, адрес бизнеса и разрешение на деятельность

При учреждении компании используется центральная регистрационная система MERSIS совместно с соответствующим торговым реестром. Устав, документы учредителей и порядок представительства должны соответствовать одному и тому же заявлению. Проект, внесенный в MERSIS, сам по себе не доказывает ни регистрацию компании, ни разрешение на каждый вид деятельности, указанный в предполагаемом описании ее бизнеса.

Зарегистрированный адрес следует выбирать с учетом фактической деятельности. Офис с обслуживанием может подходить для некоторых видов деятельности, но нельзя считать его подходящим для магазина, мастерской или деятельности, требующей специальных помещений. Аренду, использование помещения, официальную корреспонденцию и разрешения на деятельность необходимо рассматривать совместно.

До согласования долгосрочной аренды разумно разграничить учреждение и разрешение на деятельность. Компания может существовать, но еще не иметь отраслевого согласования или лицензии для места ведения деятельности. То же разграничение важно при покупке существующей компании: история ее регистрации не доказывает соблюдение требований во всех текущих видах деятельности.

Многие проблемы, которых можно избежать, начинаются на этапе адреса, налоговой инспекции и регистрации; см. частые юридические ошибки при открытии компании в Турции.

6. Электронные корпоративные книги и текущее администрирование

Важное изменение применяется к компаниям, зарегистрированным с 1 января 2026 года. Сообщение Министерства торговли об ETDS требует ведения их книги учета долей или акций и книги заседаний и обсуждений общего собрания в электронном виде. Эти книги открываются в системе при регистрации. Электронное ведение книги решений совета директоров согласно этому сообщению остается добровольным.

ETDS относится к корпоративным документам и не заменяет налоговый учет. Наряду с бухгалтером, отвечающим за финансовые документы и декларации, следует определить лицо, ответственное за внесение решений участников или акционеров. Автоматическое открытие книги не обеспечивает ни надлежащего отражения последующих решений, ни выполнения отдельных обязанностей компании по отчетности.

Компании с иностранными владельцами также необходим работоспособный порядок постановки на налоговый учет, выставления счетов, расчета зарплаты при необходимости и подачи применимой отчетности об иностранных инвестициях. Объем следует согласовать с бухгалтером, а не считать включенным в разовую плату за учреждение. Когда владельцы живут за рубежом, особого внимания заслуживает ответственность за получение официальных уведомлений.

Первые договоры также важны. Условия для клиентов, трудовые договоры, соглашения с поставщиками и права на коммерческое наименование должны соответствовать новому юридическому лицу. Фирменное наименование, зарегистрированное при учреждении, не следует считать заменой отдельной оценки защиты товарного знака.

7. Банковские услуги и право иностранного владельца на работу

Открытие корпоративного банковского счёта предполагает отдельную проверку. Банк может изучать цепочку владения, лиц, которые в конечном счете владеют компанией или контролируют ее, предполагаемую деятельность и источник средств. Регистрационные документы являются частью этой проверки, а не обещанием одобрения. Планируемые страны, валюты и объемы платежей следует обсудить до того, как бизнес примет обязательство по сроку платежа.

Вновь учрежденная компания должна быть способна объяснить свои первые операции. Например, перевод финансирования участником и аванс клиента имеют разное назначение, и их не следует описывать как взаимозаменяемые. Наше руководство по открытию банковского счёта объясняет различие между подготовкой заявления и получением одобрения банка.

Владение долями или акциями не дает автоматического разрешения на работу в Турции. Необходимо оценить управленческую роль владельца, его проживание и применимые освобождения от требования разрешения, если они имеются. Действующие критерии разрешения на работу Министерства труда также содержат отдельные требования к капиталу и занятости для иностранных участников компаний. Нельзя считать, что компания, учрежденная с обычным минимальным капиталом, соответствует этим требованиям.

Если инвестор намерен лично управлять бизнесом в Турции, такая оценка должна входить в план учреждения. Она может повлиять на финансирование, персонал и сроки проекта. В равной степени пассивному участнику, находящемуся за рубежом, не следует давать ту же консультацию, что и участнику, который будет ежедневно работать в помещении компании.

8. Планирование учреждения и первых сделок

Наиболее полезная консультация по учреждению определяет, что должно быть готово до начала торговли компании. Для регистрации, открытия банковского обслуживания, разрешений в отношении помещений и иммиграционного положения инвестора следует отдельно определить ответственность и реалистичные сроки. Обещание, что одно свидетельство о регистрации решает все четыре вопроса, является поводом внимательнее изучить предлагаемую услугу.

В расходах следует различать публичные сборы и затраты на документы, юридическую работу, бухгалтерское обслуживание и регулярные операционные расходы. Вклад в капитал является обязательством по финансированию компании, а не просто государственным сбором за учреждение. Четкий объем работы также объясняет, включены ли последующие решения участников, помощь по банковским вопросам или работа по лицензиям.

Юридическая фирма Legal Istanbul может помочь с выбором структуры, учредительными документами, соглашениями между участниками и полномочиями на представительство, при необходимости координируя работу с бухгалтером и соответствующими специалистами. Полезное первоначальное обсуждение начинается с предполагаемой деятельности, будущих владельцев и вопроса о том, будет ли кто-либо переезжать в Турцию. Это информативнее выбора формы компании исключительно по ее минимальному капиталу.

Правовые источники: Инвестиционный офис: учреждение бизнеса; Министерство торговли: формы компаний и капитал; Министерство торговли: требования ETDS с 1 января 2026 года; Министерство труда: критерии оценки заявлений на разрешение на работу; Министерство труда: иностранные участники и руководители. Статья содержит общую информацию. Правовая консультация зависит от применимых норм и обстоятельств вашей ситуации.