商业合同
在土耳其

01 / 商业协议

为在土耳其开展业务的企业提供商业合同法律意见

商业合同应说明各方必须履行的义务、付款到期时间，以及未完成约定工作时的处理方式。对于与土耳其开展业务的外国企业，合同还应涉及签署权限、语言、强制性规定以及切实可行的争议解决方式。

Legal Istanbul 就商业协议的起草、审查和谈判提供法律意见。服务涵盖供货、经销、代理、服务及其他商业安排。我们可在签署前、合作关系发生变化时或争议已经发生后提供意见。

《债务法典》和《商法典》是相关法律框架的组成部分。跨境规则、国际公约及行业要求也可能适用。使用外国模板或约定适用外国法律，并不能排除所有土耳其法律问题。

审查从拟议交易出发，而非从一份标准条款清单出发。一次性采购、长期经销协议和外包服务给企业带来的风险各不相同。合同应反映实际责任、付款安排以及合作关系的重要性。

02 / 工作范围

合同起草、审查与谈判

约定的工作范围可以涵盖一份特定文件、一组相关协议，或整个谈判过程中的支持。工作范围应明确委托人、相关法律问题以及所需的专业工作。

法律审查并非技术检验、信用评级或税务审计。委托约定应说明这些事项是否需要另行咨询。如果部分安排适用外国法律，也可能需要征求该司法管辖区律师的意见。

Legal Istanbul 为约定的委托人提供代理服务，不同时代理利益冲突的双方。对方愿意签署合同，并不免除说明重大风险及就商业让步取得委托人指示的必要性。

03 / 合同范围

不同协议需要不同的审查重点

合同名称并不决定其法律效力。审查需要考虑各方如何合作、由谁承担风险，以及合作结束后哪些义务继续有效。

框架协议还需要与后续订单相协调。应说明采购订单能否变更主要条款，以及供应商的确认文件包含不同条件时如何处理。如果文件的优先顺序不明确，仅将其作为附件并不足够。

劳动、消费者、房地产及受监管的金融协议，可能需要适用不同规则，并另行确定工作范围。将文件称为商业合同，并不能排除因实际当事人或交易性质而适用的保护规定。

04 / 签署之前

确认当事人与签署权限

应明确登记的法律主体，而不仅是商号或网站。母公司、土耳其子公司、分公司和独立经销商不能混为一谈。作出承诺的一方应当也是依法对该承诺负责的一方。

应审查现行代表权限记录、共同签署要求及任何授权委托书。负责价格谈判的人未必有权签署保证文件或接受所有合同条款。公司信纸、电子邮箱地址或过去的签名，并不能证明其具有不受限制的权限。

如果一个主体签署合同，而另一个主体开具发票或收款，应明确原因及相关法律安排。母公司的参与本身并不使其对子公司的债务负责。任何保证都需要单独核查其措辞、授权及形式要求。

对交易对方的核查应与交易金额和风险相称。登记信息有助于确认身份及代表权限，但不能证明该企业能够清偿未来的每一项债权。大额预付款可能需要另行开展财务核查并安排适当担保。

05 / 具体义务

界定工作、交付与验收

合同应规定可衡量的义务。对于货物，这可能包括技术规格、数量、包装、交付地点及检验。对于服务，这可能包括明确的成果、阶段目标、响应时间以及客户必须提供的信息。

应区分交付与验收。确认箱件已到达的收据，不应无意中成为确认所有货物均符合规格的凭证。对于服务，应明确由谁检查成果、审查期限以及补正未完成工作的程序。

变更需要有可执行的审批流程。如果额外工作需要书面批准，应明确谁有权批准，以及价格和时间安排如何调整。否则，项目团队可能根据非正式消息采取行动，而财务团队仍依据原定范围处理。

对于国际货物交易，应审查《联合国国际货物销售合同公约》（简称 CISG）是否适用。即使合同未提及该公约，它也可能影响相关权利和通知义务。仅选择适用土耳其法律，并不构成对该公约的明确排除。在适当情况下，应明确约定各方希望采取的立场。

06 / 财务条款

付款条件与预付款保障

应明确价格、币种、税费、发票要求及到期日。如果付款以验收或交付文件为条件，这些条件应清楚到足以让双方实际执行。将付款日期与未明确界定的事件挂钩，可能引发本可避免的分歧。

外币规则取决于各方的居民身份、协议类型及适用的例外情形。不应假定货物买卖的规则也适用于服务或房地产安排。存在外国股东，并不自动使每笔交易都成为国际交易。

退款承诺是否有用，取决于能否实际执行。应考虑拟议担保、出具人、到期日及提出索赔的条件。如果保证在相关交付日期之前就已到期，买方可能无法获得预期保障。

切勿仅因一封陌生邮件提出要求就更改付款指示。合同措辞应支持独立核实。银行相关问题可结合 银行开户服务一并考虑，但账户已开立并不保证每笔转账都会获准办理。

07 / 销售关系

经销、代理与独家安排

经销商通常自行承担盈亏，购入货物后再转售。代理人则可能代表另一家企业谈判或订立交易。在评估权限、佣金及关系终止的后果时，实际关系比名称更重要。

应明确区域、客户群体、销售渠道及任何独家权利。说明目标是具有约束力的采购承诺，还是业绩目标，以及未达到目标时如何处理。产品审批、营销宣传、保修处理及召回应有明确的责任分工。

转售定价和销售限制需要进行竞争法审查。供应商不应假定自己可以确定转售商的最低售价。即使是建议价格，如果通过施压或激励使其实际上具有强制性，也可能产生问题。区域、线上销售和竞业限制同样需要结合具体情况审查。

应提前安排终止后的未售库存、待处理订单、客户信息及品牌使用。根据合作关系和法律条件，可能需要考虑与客户资源有关的补偿。仅写明任何情况下均不产生补偿，并不能完整解决这一问题。

08 / 风险分配

责任限额、违约金与保险

责任上限旨在限定赔偿金额。应核查该上限是按每项请求、每年还是整个合同计算，以及相关请求是否合并计算。以一个月费用为基础设定的较低上限，可能无法反映关键服务中断所造成的损失。

土耳其法律对免责作出限制。例如，根据《债务法典》第 115 条，事先约定免除重大过错责任无效。具体免责条款及责任上限的有效性需要审查；仅声明排除所有损失责任，并不能使这种结果在法律上生效。

违约金是各方约定的特定违约后果。应明确触发条件、计算方式及其与其他救济措施的关系。不应假定法院一定会调低过高的违约金，尤其是在商业关系中。还应根据风险、除外责任和实际保单限额核查保险保障。

发生瑕疵或延误时，应及时保留检验记录及往来函件。不同合同类型和法律制度可能规定较短的通知期限。不应将宽泛的保修条款理解为允许推迟报告已知问题。

09 / 受保护的信息

保密、知识产权与个人数据

保密协议应明确受保护的信息、允许的用途、获准接收信息的人，以及讨论结束后继续有效的义务。还应说明如何处理法律要求的信息披露。将所有信息称为保密信息，并不能解决权属或数据保护问题。

对于软件、设计、营销材料及其他成果，应说明客户可以使用、修改或分享哪些内容。应区分已有材料与为项目新创作的成果。不应假定支付发票款项就会转移全部知识产权；需要审查拟授予的权利及任何形式要求。

涉及个人数据时，应明确由谁决定其用途、谁负责处理，以及数据将在哪里存储或被访问。境外访问除了涉及保密问题，还可能涉及数据传输问题。一般保密条款不能替代合法的数据传输安排。

根据土耳其跨境数据传输框架，在满足适用条件的前提下，标准合同是可采用的保障措施之一。采用这一方式时，必须在五个工作日内向主管机关通知已签署的标准合同。应提前规划正确的合同格式、所填信息、签署及通知责任。仅使用境外模板并不能证明合规。

10 / 合同记录

语言、格式条款与电子签署

应决定拟订哪些语言版本，以及如何解决版本之间的差异。土耳其语使用要求取决于当事人和交易。未经审查，不应假定仅有英文的协议有效或无效。翻译并不等于对义务作出法律评估。

对于双语协议，应仔细对照付款义务、期限、责任及终止条款。选择以某一语言版本为准的条款，不能凌驾于强制性规定之上。附件、技术附表及后续修订应遵循约定的文件结构。

格式条款也需要关注。根据《债务法典》，预先拟订的条款可能受到有关纳入合同、解释及不公平内容的规则约束。仅声明每一条款都经过协商，并不能排除这些约束。应在达成协议前提供实际条款，而非依赖内容可能变化的网站链接。

安全电子签名具有特定的法律地位。粘贴的签名图片、普通电子邮件以及通过商业平台生成的签名，并不自动与之等同。在选择远程签署前，应核查签署方式、任何形式要求及适用的例外。应保留最终签署版本及签署过程的证据。

11 / 意外事件

变更、不可抗力与成本增加

不可抗力条款处理超出一方控制的事件。它应规定受影响的义务、通知、证据、减少损失的措施以及长期中断的后果。仅列出某一事件，并不能证明该事件阻碍了履行。

迟延、履行不能及异常沉重的经济负担是不同问题。《债务法典》第 138 条为符合条件的特殊情形提供了请求调整合同的途径。成本上涨或汇率变动，并不自动赋予一方更改价格或停止工作的权利。

对于长期协议，应考虑约定价格复核机制及调整所依据的客观证据。应明确各方未能达成一致时如何处理。协商要求不应导致关键服务在讨论期间缺乏明确安排。

应将获批变更记录在实行版本管理的协议中。一连串非正式让步可能导致不确定性，难以判断哪些义务仍然适用，以及此前的请求权是否已被放弃。

12 / 结束合作关系

违约通知、终止与交接

当一方未按适用规则履行义务时，即构成违约。协议应明确违约情形、允许补救的期限及可采取的救济措施。未达到某个阶段目标，并不总是产生相同的终止权。

日常项目邮件和正式法律通知的用途不同。在发出催告或终止通知前，必须考虑商人之间的通知要求及任何约定的送达程序。应确认收件人、方式、措辞及收悉证据；仅抄送销售联系人可能并不足够。

应规划终止后的实际事项：最终发票、预付款退还、库存、工具、密码、客户订单及信息返还。对于关键服务，交接支持可能与赔偿同样重要。应在企业日程中记录自动续约日期及通知期限。

如果已经出现未履行的情况，应先审查已签署条款和往来函件，再决定如何表态。没有必要的合意，新草案不能变更现有合同。 供应商未交货指南 讨论了货物未到达时的证据及可能的应对方式。

13 / 执行

准据法、法院与仲裁

准据法决定适用于合同的规则。管辖权确定可以审理争议的法院。仲裁是基于协议的独立争议解决程序。这些选择应相互协调，避免彼此矛盾。

应考虑合同金额、可能取得的证据，以及可以在哪些地方追索资金或资产。针对资产位于土耳其的企业提出金额不大的请求时，熟悉的境外争议解决地未必是最实际的选择。任何争议解决条款都不能保证成功收款。

根据《商法典》第 5/A 条，特定商事金钱请求须在提起法院诉讼前申请调解。必须评估具体请求及任何适用的例外。这并不意味着各方必须达成和解，也不意味着所有争议都遵循同一程序。

我们的 债务追收服务 涉及追收工作。如果资产可能流失， 保全扣押指南 说明了为何需要单独评估紧急保护措施。

14 / 准备材料

合同审查所需文件

审查应涵盖完整协议及能够解释协议的记录。缺少附表，或后续邮件变更价格，都可能影响评估。应明确当前版本，以及是否已作出任何承诺。

初次咨询时，简要说明通常已足以确定下一步。敏感草案、身份记录及内部定价资料，可通过约定渠道按要求提供。应保留原件，避免删除可能有助于解释各方行为的往来函件。

15 / 开展合作

审查流程与法律服务费用

审查深度取决于合同、金额、期限及谈判阶段。简要审查重点问题与支持多轮谈判，是不同的委托事项。

1. 确认范围

   明确委托人、商业目的、文件、期限及法律问题。

2. 审查材料

   对照草案、附表、授权记录及相关往来函件。

3. 说明风险

   提出重点意见、修改建议及需要商业决策的事项。

4. 协商修改

   在约定的指示及范围内讨论措辞和替代方案。

5. 核查最终文本

   审查商定版本、附件、签署方式及未来关键日期。

费用约定应明确涵盖的文件、语言、预计修改次数，以及是否包括会议或谈判。翻译、公证、专业意见及后续争议可能另行收费。紧急期限应经明确接受，不能因已发送草案就假定对方接受了该期限。

最终法律意见应区分法律要求与可以协商的商业选择。存在剩余风险时，委托人应在决定继续之前了解这些风险。签署支持并不自动包括持续监督、续约或未来争议中的代理服务。

16 / 问题

商业合同常见问题