خرید کسب‌وکار در ترکیه: due diligence حقوقی برای سرمایه‌گذاران خارجی

وبلاگ

1. پاسخ کوتاه

پیش از خرید کسب‌وکار در ترکیه، سرمایه‌گذار خارجی باید مشخص کند خرید سهام است یا دارایی، چه کسی اختیار فروش دارد، چه بدهی‌های مالیاتی و قراردادی وجود دارد و تکمیل معامله چگونه با پرداخت هماهنگ می‌شود.

یک معامله تجاری امن زمانی شکل می‌گیرد که سوابق شرکت، قرارداد فروش، وضعیت مالیاتی، تعهدات کارکنان، اجاره، مجوزها و مسیر پرداخت یک نتیجه واحد را تأیید کنند.

2. دقیقاً چه چیزی خریداری می‌شود؟

اولین پرسش این است که خریدار سهام شرکت را می‌خرد، دارایی‌های مشخص را می‌خرد، برند یا قراردادها را می‌گیرد، یا صرفاً یک فعالیت تجاری را ادامه می‌دهد. هر مسیر آثار متفاوتی دارد.

در خرید سهام، بدهی‌ها و تاریخچه شرکت اهمیت بیشتری دارد. در خرید دارایی، باید انتقال هر دارایی، مجوز، قرارداد، تجهیزات، موجودی و حق استفاده از محل بررسی شود.

اگر موضوع معامله مبهم بماند، خریدار ممکن است قیمت یک کسب‌وکار کامل را بپردازد ولی بعداً بفهمد قراردادها، مجوزها یا مشتریان قابل انتقال نبوده‌اند.

3. سوابق شرکت و اختیار

اسناد ثبت تجارت، MERSIS، روزنامه ثبت، سهامداران، مدیران، اختیار امضا و تصمیمات شرکتی باید پیش از امضا بررسی شود.

اگر فروشنده شرکت است، شخص امضاکننده باید اختیار فروش دارایی یا سهام را داشته باشد. اگر فروشنده شریک است، باید روشن شود آیا محدودیت انتقال سهم، حق تقدم یا موافقت شریک دیگر وجود دارد یا خیر.

اختیار ظاهری در مذاکره کافی نیست؛ اختیار باید در اسناد قابل اثبات باشد.

4. مالیات، بدهی و ریسک کارکنان

بدهی مالیاتی، بدهی تأمین اجتماعی، دعاوی کارکنان، حقوق معوق، پایان‌کار، مرخصی، قراردادهای استخدامی و تعهدات پنهان می‌تواند ارزش واقعی معامله را تغییر دهد.

در خرید سهام، خریدار ممکن است شرکت را با تاریخچه آن بپذیرد. بنابراین گزارش‌های مالی، اظهارنامه‌ها، بدهی‌ها، پرونده‌های اجرایی و قراردادهای کارکنان باید پیش از قیمت‌گذاری نهایی خوانده شود.

حتی در خرید دارایی، برخی ریسک‌های عملی مانند کارکنان، محل فعالیت، مجوزها یا بدهی‌های مرتبط با کسب‌وکار باید جداگانه مدیریت شود.

5. قراردادها، اجاره و مجوزها

قراردادهای مشتری، تأمین‌کننده، توزیع، franchise، نرم‌افزار، اجاره، مجوز شهرداری و مجوزهای صنفی باید بررسی شود تا روشن شود آیا قابل انتقال یا ادامه هستند.

اگر کسب‌وکار به محل خاصی وابسته است، قرارداد اجاره و رضایت موجر می‌تواند نقطه اصلی معامله باشد. بدون حق استفاده از محل، ارزش کسب‌وکار ممکن است به شدت کاهش یابد.

برخی مجوزها به شخص یا شرکت خاص وابسته‌اند و با تغییر مالکیت به‌طور خودکار منتقل نمی‌شوند.

6. پرداخت و ترتیب تکمیل معامله

پرداخت باید با امضا، انتقال سهم یا دارایی، تحویل اسناد، تغییر مدیر، دسترسی حساب‌ها و تحویل عملی کسب‌وکار هماهنگ شود.

بیعانه، escrow، پرداخت مرحله‌ای، شرط رفع بدهی، تضمین فروشنده و حق توقف پرداخت در صورت کشف مشکل باید با زبان روشن قراردادی نوشته شود.

پرداخت سریع بدون دسترسی به سوابق، خریدار را در موقعیت ضعیف قرار می‌دهد، به‌ویژه وقتی فروشنده پس از دریافت پول انگیزه کمتری برای تکمیل انتقال دارد.

7. بررسی Legal Istanbul

Legal Istanbul معامله خرید کسب‌وکار را از زاویه ساختار معامله، اسناد شرکت، اختیار فروشنده، بدهی مالیاتی، کارکنان، قراردادها، اجاره، مجوزها و تکمیل معامله بررسی می‌کند.

هدف این است که سرمایه‌گذار خارجی پیش از امضا بداند دقیقاً چه چیزی می‌خرد، چه چیزی منتقل نمی‌شود و کدام ریسک باید در قیمت یا قرارداد منعکس شود.

منابع عمومی شامل مقررات شرکت‌ها، ثبت تجارت، مالیات، تأمین اجتماعی و اسناد قراردادی ترکیه است.