在土耳其购买企业：外国投资者尽职调查

博客

1. 简短回答

外国投资者在土耳其购买企业前，应先明确交易对象和风险范围。购买股权、资产、品牌、库存、客户合同或运营实体，会产生完全不同的法律后果。

尽职调查应在付款和取得控制权之前完成。否则，投资者可能在交易后才发现税务、债务、员工、租赁或许可证问题。

2. 到底购买什么？

第一步是确定到底购买什么。股权收购可能带来公司历史，资产收购则需要逐项确认资产、合同、许可证和转让条件。

如果卖方只用商业语言描述“业务”或“项目”，买方应要求列明具体资产、负债、合同、员工、许可和交割步骤。

3. 公司记录和签署权限

公司记录和签署权限应通过商业登记、股东结构、董事或经理权限、公司决议和签字样本核查。

如果签约人没有适当权限，交易文件、付款和后续控制都可能出现风险。外国投资者不应只依赖卖方口头确认。

4. 税务、债务和劳动风险

税务、债务和劳动风险常常决定交易真实价格。未付税款、社保义务、员工索赔、供应商债务或隐性负债可能在交割后出现。

尽职调查应查看税务、社保、工资、员工合同、诉讼、执行记录和会计文件，并把风险反映到合同和价格中。

如果交易以股权方式完成，历史债务通常更敏感；如果以资产方式完成，也要确认债务、员工和合同不会通过事实安排继续跟随买方。

5. 合同、租赁和许可证

现有合同、租赁和许可证需要确认是否可转让或在控制权变更后继续有效。商业地点、供应商、客户、品牌和运营许可可能并不自动随交易转移。

如果业务依赖特定租赁、许可证或供应商关系，买方应在付款前确认这些关系不会因交易而中断。

6. 付款和交割安排

付款和交割应分阶段规划。价格、托管、条件、文件交付、债务清偿、签字权限和交割后义务都应写入合同。

如果买方一次性付款而没有交割条件，后续发现问题时谈判位置会明显变弱。

交割清单应列明每个文件和行动：股东决议、签字权限、租赁同意、库存确认、税务说明、员工安排、许可证状态和银行付款证明。

7. Legal Istanbul 的审查

Legal Istanbul 审查企业收购文件时，会连接公司记录、税务、劳动、合同、租赁、许可证、付款和交割步骤。

目标是让外国投资者知道自己真正取得的资产和承担的风险，而不是只购买一个看起来盈利的商业故事。

审查结果通常会转化为交易条件：哪些风险必须在付款前清除，哪些可以通过保证条款管理，哪些风险足以让买方暂停或重新谈判价格。

主要参考点包括土耳其公司法、商业登记、税务和社保记录、劳动风险、合同转让、租赁和许可证实践。