土耳其
合伙与股权转让

01 / 所有权与商业关系

土耳其合伙与股权转让

引入新投资者、购买合作伙伴的股权或退出公司，改变的不只是持股比例。各方需要了解转让的具体内容、哪些义务仍然存在，以及之后由谁作出决策。

Legal Istanbul 就涉及土耳其企业的合伙安排及股权转让提供法律咨询。工作可包括审查拟议结构、审阅公司文件、协商协议及协调约定的交割步骤。买方、卖方及留任股东可能有不同利益；委托约定必须明确本所代表哪一方的利益。

相关的 《土耳其商法典》 规范公司股权，而普通合伙还需考虑《债务法》。本页主要涉及非上市公司。上市股份、受监管企业，以及通过继承或执行发生的转让，需要另行评估。

02 / 咨询范围

转让前后的法律支持

法律审查不是审计，也不是独立企业估值。如需财务核验、税款计算或技术检查，应聘请会计人员及其他专家。涉及其他国家法律的咨询，需要适当的当地专业支持。

开始时应商定所涵盖的公司、文件及问题。仅限合同审查的委托，可能不涵盖历史负债或监管事项。信息缺失时，法律意见应说明缺口，以及其如何影响是否继续交易的决定。

03 / 明确拟议变更

股权、新增资本还是合伙份额？

首先绘制简明的所有权结构图，展示交割前后的情况。明确由谁付款、谁收款，以及新参与者预期取得哪些权利。这些问题有助于避免文件描述的安排与商业约定不符。

应将股权价款与股东贷款、未缴出资区分开来。支付给卖方的款项，不应被描述为公司可用的资金。若组合采用这些安排，应在交割账目及协议中予以说明。

04 / 有限责任公司股权

有限责任公司的转让手续

第 595 条要求订立书面转让协议，并对签名进行公证。除公司章程另有规定外，需要股东会批准；在需要批准的情况下，批准使转让生效。公司章程可以禁止转让。批准、股东名册记载及商事登记是不同步骤。

安排签署前，应阅读完整公司章程。明确任何额外付款义务、劳务义务或影响拟议出售的权利。不要认为一封接受价款的电子邮件就解决了这些问题。

相关的 伊斯坦布尔登记材料清单 涵盖转让协议、批准决议及相关股东名册记录。应根据实际交易准备申报，并向登记机关核实任何特殊的批准情形。取得申报回执后，还应跟进直至完成登记。

应保存申请批准的时间及公司所作决定的证据。公司未予答复时，需要根据法定视为批准规则进行法律评估，不能认为转让立即完成。

05 / 记名股份

股份有限公司股份与转让限制

记名股份通常可以转让，但受法律及公司章程约束。记名股票可以通过背书和交付转让。未缴足股款的股份及章程规定的限制，可能要求公司批准。未发行股票的股份需要单独分析转让方式，不能自动套用股票转让程序。

应将股份文件、付款历史及公司记录一并审查。确认是否实际发行股票，以及股票是否受质押、法院命令或他人权利影响。卖方提供的复印件只是起点，并不构成完整的权属审查。

应规划公司如何接收及记录转让证据。相关的 股份有限公司登记指南 也涵盖成为单一股东公司等变更。不要认为所有所有权变更都遵循有限责任公司的申报流程，也不要认为绝不会涉及登记手续。

06 / 股票与通知

无记名股份与 MKK 记录

对于适用相关制度的无记名股票，仅交付不足以对公司及第三人发生效力。相关的 MKK 通知公报 还要求履行通知手续。完成所需通知前，不得行使法定股东权利。

应将股票资料与 无记名股份登记系统中的记录、已知限制及转让文件进行核对。商定由谁提交通知，并保留确认记录。新持有人按照适用程序向公司提出申请时，可以由公司办理通知。

应取得能够对应实物股票、受让人及登记持股情况的交割记录。不要在支付价款后，将这项任务留作非正式承诺。根据资本市场规则登记的股份需要专门审查。

07 / 合同型合作经营

加入或退出普通合伙

“合伙”一词可能指公司股东关系，也可能指普通的合同型合伙。准备转让前，应先明确实际存在的关系。第 632 条规定于 《债务法》，根据该条，接纳新的普通合伙人需要全体合伙人同意；单方转让本身并不赋予受让人合伙人身份。

应列明各参与者投入的资金、设备、劳务及其他出资。记录重要资产由谁持有、客户合同由谁签署。各方应明确拟议付款是在购买退出者的份额、结清现有款项，还是为未来经营提供资金。

退出时，应清楚列明未完成项目、应收款项及义务。就债权人免除责任及持续风险寻求具体法律意见。合伙人之间的协议不应被表述为免除对外部主体承担的所有义务。

08 / 共同经营

管理、资金投入与退出条款

实用的股东协议既处理日常经营决策，也处理严重分歧。应讨论预算、借款、新投资、管理人员任命、查阅账目及与关联企业的交易。书面明确哪些决定需要协商或同意。

应结合现实情形检验安排。一位所有者无法继续投入资金、希望出售、无法参与事务或反对年度计划时，应如何处理？应明确沟通渠道及切实可行的僵局解决方法。

退出条款可涉及优先受让安排、参与其他所有者出售的权利及定价方法。协议应解释专业术语。估值公式应明确所依据的账目、调整项目、决定人及计算分歧的解决程序。

应审查私人协议如何与章程及强制性公司规则衔接。核查哪些条款需要公司决议或章程修订、由谁签署，以及未来股东如何加入该安排。私人合同中的承诺不会自动修改公司章程。

09 / 了解企业

确定最终条款前的法律核查

审查应围绕企业价值及风险的主要来源展开。相关记录可能包括权属文件、融资安排、重要客户、租赁、许可证、知识产权、雇佣事项及争议。应明确经营所依赖的软件、品牌或场所归谁所有。

应将卖方答复与证明记录进行对照。未签署的合同、过期许可证或缺失的法院文件，在澄清前都应保留为待解决问题。记录文件日期，以及信息涵盖整个公司还是仅某项活动。

应将审查发现转化为决策：要求提供证据、调整条款、要求交割前解决问题，或重新考虑交易。书面风险清单应区分已确认的问题与尚待答复的疑问。

相关的 企业尽职调查文章 提供了更多准备要点。法律审查应与财务及税务核查协调进行，并明确分配各领域责任。

10 / 价款以外的风险

现有债务、公法债权与个人承诺

股权转让不会消除公司债务。评估价款及资金需求时，应审查借款、保证、担保及未履行义务。另行核查退出的所有者是否曾为贷款提供个人保证，并在需要时取得债权人的免责确认。

无法向公司追收或已证明不可能追收时，有限责任公司股东可能按持股比例对公法债务承担责任。 第 6183 号法律第 35 条 还规定，在该框架内，转让人与受让人对相关转让前公法债务承担连带责任。股东责任与法定代表人责任需要分别分析。

应要求按期间审查税务记录及尚未解决的通知。就已识别风险约定合同保护，但不要认为卖方的偿付承诺对公共机关具有约束力。我们的 税务与法律合规服务 处理相关法律问题；计算工作需要会计支持。

11 / 价款与保障

转让协议应解决哪些问题

应准确界定股权，并说明价款、付款币种、调整及付款条件。清楚列明支付款项前所需的文件及行动。对股东贷款、分配及交割前从公司提取的款项，应分别处理。

有关企业的陈述应与已审查文件对应。应要求卖方明确披露例外，并提供足以理解问题的细节。笼统引用一个庞大的共享文件夹，可能使各方对实际披露了什么产生分歧。

应协商特定损失的责任、索赔通知、责任限制及延期履行义务的担保。考虑批准被拒绝或交割条件未满足时如何处理。这些是需要法律审查的商业选择，而非在每个案件中效果都相同的标准保障。

对于双语文件，应检查一致性，并约定以哪个文本解释为准。在签署已使一方承担转让股权义务的简短初步文件之前，应确认形式要求。

12 / 跨境事项

外国参与者与监管核查

相关的 投资办公室指南 介绍了外国投资者的一般平等待遇原则及电子投资报告制度。行业限制及许可仍需核查。持有股权不应被视为个人在土耳其居住或工作的许可。

对于境外公司，应确认其合法存续、获授权签字人及参与交易的批准。在境外签署文件前，应确定翻译、海牙认证（Apostille）或领事认证要求。具体要求取决于文件、国家及拟定用途。

应尽早评估控制权、集团营业额及行业规则。经营者集中申报规则已于 2026 年二月调整，并有 五月更新的指南。较低持股比例本身并不能决定控制权分析结果。实施交易前，应取得任何所需批准。

应明确通过 E-TUYS 办理适用外国投资信息更新，以及履行任何本国报告义务的责任。不应认为土耳其登记申报就完成了这些独立事项。

13 / 完成约定步骤

签署、付款与公司交接

应使用交割清单，列明每项行动的负责人及证明完成所需的证据。协调批准、签署、交付、付款及申报。各方离开签署会议前，应商定未解决事项的处理方式。

股东名册可以采用电子形式。相关的 贸易部 2026 年指南 确认，自 2026 年一月 1 日起登记的公司及特定须经许可设立的公司，必须使用 ETDS 保存股东名册及股东会记录簿。应核查公司适用的制度，而不是一概要求纸质簿册。

应明确处理管理职务。退出股东的董事职务、银行授权或合同签署权限，需要另行关注。应取得必要决议及确认，不能仅依赖交接电子邮件。

应建立交割文件夹，包含已签署文件、付款证据、更新记录及申报确认。列明剩余行动、负责联系人及期限。通过获授权渠道安排访问公司信息，不要交换个人密码。

14 / 准备材料

初步审查所需文件

请简要说明拟议变更，并指出已经签署的任何文件。说明各方是否合作、是否存在争议，以及是否已付款。

应使用完整、清晰的副本，并指出缺失的原件。商定适合传输保密信息的方式；初次咨询时避免发送无关的员工或客户数据。

15 / 工作安排

审查流程、费用与紧急问题

1. 确认委托

   明确客户、交易、范围及紧急日期。

2. 审查证据

   审查所有权、限制、批准及经营风险。

3. 商定文件

   协商义务及可实际执行的交割清单。

4. 完成与跟进

   协调获授权步骤，并报告未完成事项。

费用取决于公司结构、文件量、谈判及监管或争议工作。法律服务费应与翻译费、公证费、登记收费、专业报告费及税款分开。应书面确认范围及额外工作的处理方式；不存在适用于所有转让的标准价格或完成期限。

如果争议已经发生，应保存协议、会议记录、拒绝决定、付款证据及通知日期。合同通知期限、对公司决议提出异议及诉讼程序，可能适用不同规则。应针对具体请求审查管辖机构、任何仲裁条款、调解要求及可能的紧急保护措施。

不要认为谈判能够保全期限。紧急行动的责任必须得到明确接受。不能保证达成和解、获得临时措施或取得特定诉讼结果。

16 / 问答

合伙与股权转让常见问题