Партнёрство и передача долей и акций
В Турции

01 / Владение бизнесом и деловые отношения

Партнёрство и передача долей и акций в Турции

Привлечение нового инвестора, покупка доли партнёра или выход из компании меняют не только процент участия. Сторонам необходимо понимать, что именно передаётся, какие обязательства сохраняются и кто будет принимать решения после сделки.

Legal Istanbul консультирует по партнёрским договорённостям и передаче долей и акций турецких компаний. Работа может включать проверку предлагаемой структуры, изучение корпоративных документов, переговоры по договорам и координацию согласованных действий по завершению сделки. Интересы покупателей, продавцов и остающихся участников могут различаться; соглашение об оказании услуг должно определять, чьи интересы представляет фирма.

В Торговом кодексе Турции регулируются доли и акции компаний, тогда как для простых товариществ необходимо также учитывать Обязательственный кодекс. Эта страница в основном касается непубличных компаний. Биржевые акции, регулируемые виды бизнеса и переход прав в порядке наследования или исполнительного производства требуют отдельной оценки.

02 / Объём консультаций

Юридическая поддержка до и после передачи

Юридическая проверка не является аудитом или независимой оценкой бизнеса. Если необходимы проверка финансовых показателей, налоговые расчёты или техническое обследование, следует привлечь бухгалтеров и других специалистов. Консультации по праву другой страны требуют соответствующей местной поддержки.

В начале согласуйте компании, документы и вопросы, охватываемые работой. Поручение только на проверку договора может не охватывать прошлые обязательства или вопросы регулирования. При нехватке информации консультация должна объяснять, чего недостаёт и как это влияет на решение продолжить сделку.

03 / Определение планируемого изменения

Доли и акции, новый капитал или участие в товариществе?

Начните с простой схемы владения до и после завершения сделки. Определите, кто платит, кто получает деньги и каких прав ожидает новый участник. Эти вопросы помогают избежать ситуации, когда документы описывают иную конструкцию, чем коммерческая договорённость.

Отделяйте цену долей или акций от займов участников и неоплаченного капитала. Платёж продавцу не следует описывать как финансирование, доступное компании. Любое сочетание этих конструкций должно быть объяснено в расчётах на дату завершения и в договорах.

04 / Доли общества с ограниченной ответственностью

Формальности передачи доли в обществе с ограниченной ответственностью

Статья 595 требует письменного договора передачи с нотариально удостоверенными подписями. Одобрение общего собрания необходимо, если учредительный договор не предусматривает иное; когда оно требуется, передача становится действительной с его получением. Учредительный договор может запрещать передачу. Одобрение, внесение записей в реестр долей и регистрация в торговом реестре являются отдельными действиями.

До организации подписания изучите полный учредительный договор. Определите дополнительные обязанности по внесению платежей, оказанию услуг и права, затрагивающие планируемую продажу. Не предполагайте, что электронное письмо с согласием на цену решает эти вопросы.

В перечне требований торгового реестра Стамбула указаны договор передачи, решение об одобрении и соответствующие записи реестра долей. Подготовьте регистрационные документы в соответствии с фактической сделкой и уточните в реестре применимость любых исключений из требования об одобрении. После получения подтверждения подачи необходимо проследить за внесением окончательной записи.

Сохраните доказательства даты запроса одобрения и решения компании. Молчание требует правовой оценки по установленному законом правилу о предполагаемом одобрении, а не предположения, что передача завершена немедленно.

05 / Именные акции

Акции акционерных обществ и ограничения передачи

Именные акции, как правило, могут передаваться с учётом закона и устава. Передача именных документарных акций возможна посредством индоссамента и вручения сертификатов. Неоплаченные акции и уставные ограничения могут требовать одобрения компании. Передача акций, по которым сертификаты не выпущены, требует отдельного анализа; процедуру для сертификатов нельзя применять автоматически.

Изучите документы на акции, историю оплаты и корпоративные записи в совокупности. Подтвердите, действительно ли выпущены сертификаты и затрагивают ли их залог, судебное решение или права другого лица. Предоставленная продавцом копия является отправной точкой, а не полной проверкой прав собственности.

Запланируйте, как компания получит и учтёт доказательства передачи. Разъяснения по регистрации акционерных обществ также охватывают изменения, например появление единственного акционера. Не предполагайте, что любое изменение владения проходит по процедуре общества с ограниченной ответственностью или что регистрационные действия никогда не требуются.

06 / Сертификаты и уведомления

Акции на предъявителя и записи MKK

Для сертификатов акций на предъявителя, подпадающих под соответствующий режим, одного вручения недостаточно для действия передачи в отношении компании и третьих лиц. Коммюнике об уведомлении MKK требует также направления уведомления. Предусмотренные законом права по акциям нельзя осуществлять до направления необходимого уведомления.

Сопоставьте реквизиты сертификатов с данными Системы регистрации акций на предъявителя, известными ограничениями и документами передачи. Согласуйте, кто направит уведомление, и сохраните подтверждение. Компания может направить уведомление при обращении к ней нового владельца в соответствии с применимой процедурой.

Запросите документ о завершении сделки, связывающий физический сертификат, получателя и зарегистрированное владение. Не оставляйте эту задачу на уровне неформального обещания после выплаты цены. Акции, учитываемые по правилам рынка капитала, требуют отдельной проверки.

07 / Договорные объединения

Вступление в простое товарищество или выход из него

Слово «партнёрство» может обозначать участие в компании или простое товарищество на договорной основе. До подготовки передачи установите характер отношений. Согласно статье 632 Обязательственного кодекса принятие нового товарища в простое товарищество требует согласия всех товарищей; односторонняя передача сама по себе не предоставляет получателю статус товарища.

Перечислите денежные средства, оборудование, труд и другие вклады каждого участника. Зафиксируйте, кому принадлежат важные активы и кто подписывает договоры с клиентами. Стороны должны понимать, направлен ли предполагаемый платёж на приобретение участия выходящего товарища, погашение существующего остатка задолженности или финансирование будущей деятельности.

Для выхода подготовьте понятный расчёт по незавершённым проектам, требованиям и обязательствам. Получите специальную консультацию об освобождении от обязательств кредиторами и сохраняющихся рисках. Соглашение между товарищами не следует представлять как освобождение от всех обязательств перед третьими лицами.

08 / Совместная работа

Условия управления, финансирования и выхода

Полезное соглашение участников регулирует как повседневные рабочие решения, так и серьёзные разногласия. Обсудите бюджеты, заимствования, новые инвестиции, назначения руководителей, доступ к отчётности и сделки со связанными компаниями. Зафиксируйте, какие решения требуют консультации или согласия.

Проверьте договорённости на реалистичных ситуациях. Что произойдёт, если один владелец не сможет предоставить дополнительное финансирование, захочет продать участие, станет недоступен или не согласится с годовым планом? Определите канал общения и работоспособный способ разрешения тупиковой ситуации.

Условия выхода могут регулировать первоочередное предложение, присоединение к продаже другого владельца и способ определения цены. Объясните специальные термины в договоре. Формула оценки должна определять используемую отчётность, корректировки, лицо, принимающее решение, и порядок разрешения разногласий в расчётах.

Проверьте, как частное соглашение соотносится с уставом и обязательными корпоративными нормами. Уточните, какие условия требуют корпоративных решений или изменений, кто должен подписать документы и как будущие участники присоединятся к договорённостям. Обещание в частном договоре не изменяет автоматически учредительные документы компании.

09 / Изучение бизнеса

Юридическая проверка до согласования окончательных условий

Проверка должна охватывать основные источники стоимости и рисков бизнеса. Значимые материалы могут включать документы о владении, условия финансирования, отношения с ключевыми клиентами, аренду, лицензии, интеллектуальную собственность, трудовые вопросы и споры. Уточните, кому принадлежат программное обеспечение, бренд или помещения, от которых зависит деятельность.

Сопоставляйте ответы продавца с подтверждающими документами. Неподписанный договор, истёкшая лицензия или отсутствующий судебный документ должны оставаться открытыми вопросами до выяснения. Фиксируйте дату документа и то, охватывает ли информация всю компанию или только одно направление деятельности.

Преобразуйте выводы в решения: запросить доказательства, скорректировать условия, потребовать устранения проблемы до завершения сделки или пересмотреть саму сделку. Письменный перечень рисков должен отличать подтверждённые проблемы от вопросов, ожидающих ответа.

В статье о комплексной проверке бизнеса содержатся дополнительные рекомендации по подготовке. Юридическую проверку следует координировать с финансовой и налоговой проверками, чётко распределив ответственность за каждую область.

10 / Риски сверх цены сделки

Существующие долги, публичные требования и личные обязательства

Передача долей или акций не погашает долги компании. При оценке цены и потребности в финансировании изучите заимствования, гарантии, обеспечение и неисполненные обязательства. Отдельно проверьте, предоставлял ли выходящий владелец личное обеспечение по кредиту, и при необходимости получите освобождение от кредитора.

Участники общества с ограниченной ответственностью могут отвечать по публичной задолженности пропорционально своим долям, если взыскание с компании оказалось безрезультатным или доказана его невозможность. Статья 35 Закона № 6183 также предусматривает в рамках этого режима солидарную ответственность передающего и приобретателя по соответствующим публичным долгам, возникшим до передачи. Риски участника и законного представителя требуют отдельного анализа.

Запросите проверку налоговых документов и неурегулированных уведомлений по каждому периоду. Согласуйте договорную защиту от выявленных рисков, но не считайте обещание продавца возместить расходы обязательным для государственного органа. Услуга по соблюдению налоговых и правовых требований охватывает связанные правовые вопросы; расчёты требуют бухгалтерского сопровождения.

11 / Цена и защита интересов

Что должен урегулировать договор передачи

Точно определите доли или акции и укажите цену, валюту платежа, корректировки и условия оплаты. Включите чёткий перечень документов и действий, необходимых до перечисления денег. Отдельно урегулируйте займы участников, распределение прибыли и суммы, выведенные из компании до завершения сделки.

Заверения о бизнесе должны быть связаны с изученными документами. Попросите продавца ясно раскрыть исключения с достаточной детализацией для понимания проблемы. Общая ссылка на большую общую папку может привести к спору о том, что именно было раскрыто.

Согласуйте ответственность за конкретные убытки, уведомления о требованиях, пределы ответственности и обеспечение отложенных обязательств. Продумайте последствия отказа в одобрении или невыполнения условия завершения сделки. Это коммерческие решения, требующие юридической проверки, а не стандартные меры защиты с одинаковым эффектом в каждом случае.

Для двуязычных документов проверьте согласованность текстов и договоритесь, какой из них определяет толкование. Уточните формальные требования до подписания краткого предварительного документа, который уже обязывает сторону передать доли или акции.

12 / Трансграничные вопросы

Иностранные участники и проверка регуляторных требований

В разъяснениях Инвестиционного офиса описаны общий принцип равного отношения к иностранным инвесторам и электронная инвестиционная отчётность. Отраслевые ограничения и разрешения всё равно требуют проверки. Владение долями или акциями не следует считать личным разрешением проживать или работать в Турции.

Для зарубежной компании подтвердите её существование, уполномоченного подписанта и одобрение участия в сделке. Определите требования к переводу, апостилю или консульскому удостоверению до подписания документов за рубежом. Требования зависят от документа, страны и предполагаемого использования.

Заранее оцените контроль, оборот группы и отраслевые правила. Правила уведомления антимонопольного органа изменились в феврале 2026 года, а обновлённые разъяснения вышли в мае. Небольшой процент участия сам по себе не решает вопрос о контроле. Получите все необходимые разрешения до осуществления сделки.

Распределите ответственность за применимые обновления сведений об иностранных инвестициях через E-TUYS и за отчётность в стране происхождения инвестора. Не следует предполагать, что подача документов в турецкий реестр выполняет эти отдельные задачи.

13 / Выполнение согласованных действий

Подписание, оплата и передача дел компании

Используйте контрольный перечень завершения сделки с указанием ответственного за каждое действие и доказательств его выполнения. Согласуйте одобрения, подписи, вручение документов, платежи и регистрационные действия. До окончания встречи по подписанию определите порядок решения оставшихся вопросов.

Реестры долей и акций могут вестись в электронной форме. Разъяснения Министерства торговли за 2026 год подтверждают обязательное использование ETDS для книг учёта долей и акций и общих собраний компаний, зарегистрированных с 1 января 2026 года, а также определённых компаний, деятельность которых требует разрешения. Проверьте режим конкретной компании вместо автоматического запроса бумажной книги.

Прямо урегулируйте управленческие роли. Должность директора, банковские полномочия или право подписания договоров выходящего участника требуют отдельного внимания. Соберите необходимые решения и подтверждения, не полагаясь только на письмо о передаче дел.

Подготовьте папку завершения сделки с подписанными документами, доказательствами оплаты, обновлёнными записями и подтверждениями подачи. Перечислите оставшиеся действия, ответственных контактных лиц и сроки. Организуйте доступ к информации компании по уполномоченным каналам без обмена личными паролями.

14 / Подготовка материалов

Документы для первоначальной проверки

Направьте краткое описание планируемого изменения и укажите уже подписанные документы. Объясните, действуют ли стороны согласованно или имеется спор и произведена ли оплата.

Используйте полные, читаемые копии и отмечайте отсутствие оригиналов. Согласуйте подходящий способ передачи конфиденциальной информации; не направляйте с первым запросом не относящиеся к делу данные работников или клиентов.

15 / Организация работы

Порядок проверки, расходы и срочные вопросы

1. Уточнение поручения

   Определение клиента, сделки, объёма работы и срочных сроков.

2. Изучение доказательств

   Проверка прав владения, ограничений, одобрений и рисков бизнеса.

3. Согласование документов

   Переговоры об обязательствах и практическом перечне действий для завершения сделки.

4. Завершение и последующее сопровождение

   Координация действий в пределах полномочий и сообщение об оставшихся вопросах.

Стоимость зависит от структуры компании, объёма документов, переговоров и работы по регуляторным вопросам или спорам. Отделяйте вознаграждение за юридические услуги от расходов на перевод, нотариуса, регистрацию, заключения специалистов и налоги. Письменно подтвердите объём и порядок оплаты дополнительной работы; универсальной цены или срока завершения для всех передач нет.

Если спор уже начался, сохраните договор, протоколы собраний, отказ, доказательства оплаты и даты уведомлений. Договорные сроки уведомления, оспаривание корпоративных решений и судебные процедуры могут регулироваться разными правилами. Проверьте компетентный орган, арбитражную оговорку, требования к медиации и возможные срочные меры защиты применительно к конкретному требованию.

Не предполагайте, что переговоры сохраняют срок. Ответственность за срочные действия должна быть прямо принята. Соглашение об урегулировании, обеспечительную меру или результат суда гарантировать нельзя.

16 / Вопросы и ответы

Частые вопросы о партнёрстве и передаче долей и акций